導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇債權轉股權論文，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

西方商業銀行資產證券化是70年代在美國發展起來的，它是將信貸資產流動，將其從銀行借貸向以市場上可以買賣的債務工具為載體直接融資，使商業銀行成為證券發行者和購買者，并且使資金籌集和運用兩方面的證券化運用比率上升。它的產生是由美國經濟環境所決定的。由于西方國家金融市場迅猛發展，對銀行業產生了巨大沖擊，表現在：一是銀行的資金產生分流，金融市場的高收益吸引了大量資金；二是銀行貸款非流動性加大了經營風險。特別是隨著經濟發展及貸款規模的不斷擴大，期限不斷延長，使貸款風險不斷增大，貸款流動性成為各商業銀行追求的目標。資產證券化不僅使信貸資產具有了流動性，還使商業銀行傳統的業務具有了標準化和表外化的特點。它緩解了商業銀行保持資本充足率的壓力，大大降低了商業銀行的非系統性風險的發生，也使商業銀行不再是單一的信用中介，成為證券發行的組織者和服務者。到90年代美國每項證券化業務均達上千億美元，為西方商業銀行的發展做出了很大貢獻。

二、債轉股是我國商業銀行資產證券化的開端

債轉股就是在一定條件下將銀行對企業的部分債權轉換為股權的行為。在西方國家它不僅能增強信貸資產流動性，還可以化解銀行與企業的債權債務關系。而我國的債轉股是由金融資產管理公司將國有商業銀行的一些有條件不良資產收購下來，然后再由資產管理公司作為投資主體，將原來的貸款轉化為股份，成為企業的股東，幫助企業脫困；待企業扭虧為盈后，將企業包裝上市，出售金融資產管理公司的股本，收回不良貸款所占資金。它是國有大中型企業和國有商業銀行脫困的手段之一。

（一）我國實施債轉股的理論依據。債轉股的理論依據應從不良貸款成因說起。

1.大量不良資產形成的歷史原因。雖然目前我國市場經濟體制已初步確定，但長期計劃經濟的影響仍未完全消除，政府職能也沒有徹底轉變。由于政府的過多干預而導致的不良貸款不僅過去存在，現在也時有發生，由此產生的不良資產占銀行不良資產的比例十分可觀。

2.經濟轉軌時籌資渠道單一是銀行大量不良資產形成的又一主要原因。由于企業籌資渠道單一，銀行貸款是企業資金主要來源，從而大量借貸資本執行著產業資本的職能，企業過度負債，導致了大量資產不能及時回流。所以大量借貸資本充當產業資本，這是大量不良資產產生的又一根源。

3.國有商業銀行和國有大中型企業經營理念滯后，也是形成不良資產的重要原因。國有商業銀行、國有企業體制改革不斷深入，因此企業則千方百計擴大籌資，不計成本，不計償還能力而過度的負債，導致企業負債率居高不下，大量貸款不能回流。從銀行方面看，也因放貸審查諸環節存在漏洞而導致大量不良資產形成。

從上面分析不難看出，我國商業銀行不良資產形成的原因是復雜的，與西方國家不良資產存在著很大區別。但也有相似之處：

從宏觀經濟看，實施債轉股可以改變由財政核銷不良資產的單一方式，從而減輕給財政帶來的巨大壓力，有利于財政職能的發揮。

從我國經濟環境看，金融市場發展已日趨規范，特別是證券法的出臺，標志我國金融市場又進入一個更加成熟的發展階段，已為實施債轉股企業的上市創造了良好的環境。

從國際發展趨勢看，銀行資本與產業資本的融合，是市場經濟發展的必然趨勢，它可以最大限度的活化沉淀資金，而債轉股恰是金融資本與產業資本融合的一種表現形式，它不僅保證信貸資產的回流，又增加了企業資本金。所以說債轉股的實施，無論從銀企關系上，還是從宏觀經濟乃至世界經濟發展經驗上看，都是具備可行性的。

（二）債轉股的經濟影響。債轉股是我國化解不良資產的又一重大舉措。國家對債轉股寄予厚望，希望通過債轉股降低國有商業銀行不良資產比例，改善經濟環境，所以說債轉股的意義是深遠的。

第一，有助于“虧損經濟”向“信用經濟”轉化。從90年代開始，國企陷入困境的勢頭日趨嚴重，直至出現了凈虧損，致使我國經濟一度陷入困境。雖然我們經過三年的努力，完成了國有大型企業的脫困目標，但仍沒有從根本上解決國企脫困問題，使原來就不正常的銀企關系更加扭曲，信用關系遭到破壞。而債轉股的實施，就是為了解開銀企債務鏈，使信用關系正常化。

第二，有利于推進經濟深化改革。從80年代開始，我國已走過了二十多年的改革歷程。現在社會主義市場經濟的基本框架已經建立，但仍然有許多問題沒有得到根本解決。如：企業改革中，注重借鑒西方國家的負債經營，而忽視了企業必有足夠資本為基礎；注重給企業放權讓利，而忽視了企業自我約束、自我完善機制的建立；注重提高企業短期效益，而忽視了企業長期發展潛力。其結果使企業平均負債率高達80%，有的竟高達100%.銀行改革，也是注重上規模、創業績，而忽視了深層次存在的問題。如：銀行長期受政策性因素制約的問題；銀行資本充足率不足的問題；銀行產權制度不明晰、權責不明確的問題。只有通過債轉股，降低國有商業銀行不良資產比率和國有企業負債比率，解開銀行與企業債務鏈，才能以全新的面貌去推動新一輪的經濟改革。

第三，債轉股是為我國加入世貿組織做準備。眾所周知，加入世界貿易組織，對我國金融業、企業是機遇也是挑戰。外國銀行、外國產品將進入我國市場，所以我們必須在外國企業、銀行進入我國市場前這段時期，盡快改變我國銀行、企業被動局面，債轉股正是減輕銀行、企業債務的手段之一。

三、債轉股實施中出現的問題

從上面分析我們可以斷定，債轉股是具有理論上的可行性。而自我國實施債轉股至今已兩年，13000億不良資產的撥離，目前看的確減輕了四大國有商業銀行的壓力，但是隨之也出現了許多不容忽視的問題：

（一）債轉股成為企業“逃債”的渠道。債轉股在企業的眼里，是他們可以獲得的最后“免費晚餐”，所以債轉股實施后，企業減輕了沉重包袱，對于債轉股的不良資產，企業在管理上不予配合，資產管理公司的工作受阻，其結果是靠債轉股的資產就難以活化。

（二）不良資產收購價格不能體現供求，阻礙了不良資產的活化。債轉股以1：1的比例收購，不符合市場經濟價值、價格規律的要求，也使金融資產管理公司承擔了過多的風險。

（三）債轉股缺乏時間上的連續性、數量上的均衡性。從西方國家債轉股的發展歷程看，債轉股應成為銀行增強資產流動性的長期手段，把流動性差的資產平穩地進行債轉股，而我國卻一次性將上萬億的不良資產實施債轉股，特別是我國金融資產管理公司剛剛成立，不僅體制上存在缺欠，也不具備債轉股的經驗，因而造成金融資產管理公司“消化不良”，使債轉股成了一次數字游戲。

（四）存在金融資產管理公司道德風險。金融資產管理公司同國有股份制企業一樣，體現不規范，責權利不明確，所以低價處置資產，包庇企業逃廢債務的現象無法杜絕。

（五）債轉股缺少多方面配套改革。目前我國企業體制改革不規范，國有商業銀行體制改革更是緩慢，再加政府職能沒有發生根本轉變，都成為債轉股實施的巨大障礙，導致債轉股的失敗。

（六）債轉股的對象不應以發生的時間為界，應以不良資產產生的根源為限，即對那些充當企業產業資本的流動性差、無法收回的不良資產實施債轉股。而目前我們是對1996年前產生的不良資產實施債轉股，這就難免對那些因企業管理差形成的和企業整體效益低下形成的不良資產實施債轉股，其結果就導致債轉股的資產不能活化。

基于上述問題的存在，我國理論界也特別關注，甚至有一種觀點要取消債轉股。但我們覺得這一說法也有不妥，其理由是：

1.資產流動性差這一問題不是我國特有的，是經濟的迅猛發展、銀行業競爭的必然結果，那么創造化解不良資產的手段是必然的，也是不可少的。債轉股恰是其中之一。

篇2

    市場經濟快速發展的今天袁以計劃經濟為指導思想的國有企業已經不能適應現代市場經濟的發展遙通過國有企業改制堯重組為改革企業組織結構袁促進企業的生存發展已經成為目前我國國有企業所面臨的首要問題遙傳統退休人員養老金堯醫保的拖欠堯多年經營利潤入不敷出等都導致了我國國有企業在改制問題上面臨著巨大的資金缺口遙如何解決國有企業重組中的債務問題是決定我國國有企業重組的關鍵遙。 

    一、我國國有企業重組中債務現狀分析 

    由于國有企業多年經營問題以及退休人員堯工傷人員養老等負擔使得我國國有企業背負了巨大的債務遙而這部分巨大的資金缺口在很大程度上又影響了企業改制重組遙有關調查顯示僅我國北方省會一個城市的國有企業不良資產就達到100 億元袁如此巨大的資金缺口嚴重影響了企業重組遙企業回購銀行或資產管理公司的不良資產需要30 億元袁企業不能籌措到資產回購資金就不能夠享受政府給予的優惠政策袁也就影響了企業重組的進程遙針對這樣的情況袁采用何種方式對國有企業重組中的債務問題進行解決成為了影響國有企業重組的關鍵遙。 

    二、國有企業重組中的債務問題分析 

    1.國有企業重組中債務解決難點分析目前我國國有企業債務主要以銀行債務堯企業間債務等為主袁傳統不良資產的處理以銀行債務企業回購堯企業資產變現等方式為主遙但是在實際操作中袁由于企業難以籌措到回購資金使得企業對債務無法處理袁而國有企業限制設備堯廠房由于變現過程中面臨許多問題袁也影響了企業債務的解決遙針對這樣的情況袁加快我國國有企業重組中債務分析解決的研究與試驗就顯得尤為重要遙2.關于國有企業重組中債務問題解決的分析針對我國國有企業重組中面臨的債務問題袁積極推行政府回購堯企業職工集資堯債權轉股權堯政府擔保貸款等方式是解決我國共國有企業債務分析的關鍵遙通過與銀行堯債權企業等進行債轉股的協商袁將原有企業負債轉為企業入股袁這樣能夠快速解決企業重組中的債務問題遙銀行債權轉股權的具體做法根據國際通行的做法袁可以通過社會中介機構實現遙我國現在也開始為建立銀行債權轉讓市場創造條件袁吸引中介機構和社會上的優勢企業接受銀行轉讓的債權袁參與企業債務重組袁嘗試將銀行債權轉換為不同投資主體對企業的股權遙為此應允許銀行向中介機構出售債權袁由中介機構對企業實施債權轉股權遙對于企業間的債權轉化為股權具體可以采用股份制改造堯債權轉增股權堯債權轉分立股權堯三角置換等方式進行袁以此快速解決國有企業重組中的債務問題遙對大部分資產已經抵押袁債務無法解套的國有大中型骨干企業袁應采取企業自籌與擔保金資助相結合的辦法解決債權回購袁使被抵押的有效資產盡快解封袁運作變現袁盤活存量袁推進重組遙另外針對國有企業重組過程中資產評估堯資產變現過程中可能存在的問題袁我國有關部門還要加強對企業資產變現的管理袁杜絕職務侵占情況的發生袁將資產變現中的詳細信息通過報紙等媒體公布袁消除企業職工的猜疑袁為企業職工集資入股打下良好的基礎遙。 

    三、加速我國抵押擔保體系建立,促進債務重組問題的解決 

    我國國有企業改制重組的債務問題是制約我國國有企業改革的瓶頸袁單純依靠企業變現資產堯職工集資以及債轉股很難解決這一問題遙針對這樣的情況袁加快我國抵押擔保體系建立袁從國有股權轉讓收益中提取一定數額的資金委托市中小企業擔保中心袁按比例放大貸款規模并以此作為擔保資金用于國企回購債權是促進我國國有企業重組債務問題最為有效的方式遙結論院國有企業重組債務問題關系到我國國有企業改制的進行袁歸于我國經濟發展有著重要的影響遙有關部門應加強對國有企業資產變現的監管袁或成立專職國有企業資產變現部門袁有政府統一對所轄區域的國有企業資產變現進行實施遙以此減少國有資產的流失袁保障國家利益遙企業作為債務的主題袁應積極尋求債務解決的方法袁通過與國有企業改革部門的合作袁促進國有企業的重組堯促進我國經濟發展袁為我國解決國有企業職工工作堯解決我國剩余勞動力打下基礎遙。

    參考文獻: 

    [1]李琳.國有資產管理與企業重組[M].經濟技術出版社,2007,6 

    [2]李丹.國有企業債務重組的實施[J].資產管理資訊,2008,4 

篇3

市場經濟快速發展的今天袁以計劃經濟為 指導 思想的國有企業已經不能適應現代市場經濟的發展遙通過國有企業改制堯重組為改革企業組織結構袁促進企業的生存發展已經成為目前我國國有企業所面臨的首要問題遙傳統退休人員養老金堯醫保的拖欠堯多年經營利潤入不敷出等都導致了我國國有企業在改制問題上面臨著巨大的資金缺口遙如何解決國有企業重組中的債務問題是決定我國國有企業重組的關鍵遙。

一、我國國有企業重組中債務現狀分析

由于國有企業多年經營問題以及退休人員堯工傷人員養老等負擔使得我國國有企業背負了巨大的債務遙而這部分巨大的資金缺口在很大程度上又影響了企業改制重組遙有關 調查 顯示僅我國北方省會一個城市的國有企業不良資產就達到100 億元袁如此巨大的資金缺口嚴重影響了企業重組遙企業回購 銀行 或資產 管理 公司的不良資產需要30 億元袁企業不能籌措到資產回購資金就不能夠享受政府給予的優惠政策袁也就影響了企業重組的進程遙針對這樣的情況袁采用何種方式對國有企業重組中的債務問題進行解決成為了影響國有企業重組的關鍵遙。

二、國有企業重組中的債務問題分析

1.國有企業重組中債務解決難點分析目前我國國有企業債務主要以銀行債務堯企業間債務等為主袁傳統不良資產的處理以銀行債務企業回購堯企業資產變現等方式為主遙但是在實際操作中袁由于企業難以籌措到回購資金使得企業對債務無法處理袁而國有企業限制設備堯廠房由于變現過程中面臨許多問題袁也影響了企業債務的解決遙針對這樣的情況袁加快我國國有企業重組中債務分析解決的研究與試驗就顯得尤為重要遙2.關于國有企業重組中債務問題解決的分析針對我國國有企業重組中面臨的債務問題袁積極推 行政 府回購堯企業職工集資堯債權轉股權堯政府擔保貸款等方式是解決我國共國有企業債務分析的關鍵遙通過與銀行堯債權企業等進行債轉股的協商袁將原有企業負債轉為企業入股袁這樣能夠快速解決企業重組中的債務問題遙銀行債權轉股權的具體做法根據國際通行的做法袁可以通過 社會 中介機構實現遙我國現在也開始為建立銀行債權轉讓市場創造條件袁吸引中介機構和社會上的優勢企業接受銀行轉讓的債權袁參與企業債務重組袁嘗試將銀行債權轉換為不同 投資 主體對企業的股權遙為此應允許銀行向中介機構出售債權袁由中介機構對企業實施債權轉股權遙對于企業間的債權轉化為股權具體可以采用股份制改造堯債權轉增股權堯債權轉分立股權堯三角置換等方式進行袁以此快速解決國有企業重組中的債務問題遙對大部分資產已經抵押袁債務無法解套的國有大中型骨干企業袁應采取企業自籌與擔保金資助相結合的辦法解決債權回購袁使被抵押的有效資產盡快解封袁運作變現袁盤活存量袁推進重組遙另外針對國有企業重組過程中資產評估堯資產變現過程中可能存在的問題袁我國有關部門還要加強對企業資產變現的管理袁杜絕職務侵占情況的發生袁將資產變現中的詳細信息通過報紙等媒體公布袁消除企業職工的猜疑袁為企業職工集資入股打下良好的基礎遙。

三、加速我國抵押擔保體系建立，促進債務重組問題的解決

我國國有企業改制重組的債務問題是制約我國國有企業改革的瓶頸袁單純依靠企業變現資產堯職工集資以及債轉股很難解決這一問題遙針對這樣的情況袁加快我國抵押擔保體系建立袁從國有股權轉讓收益中提取一定數額的資金委托市中小企業擔保中心袁按比例放大貸款規模并以此作為擔保資金用于國企回購債權是促進我國國有企業重組債務問題最為有效的方式遙結論院國有企業重組債務問題關系到我國國有企業改制的進行袁歸于我國經濟發展有著重要的影響遙有關部門應加強對國有企業資產變現的監管袁或成立專職國有企業資產變現部門袁有政府統一對所轄區域的國有企業資產變現進行實施遙以此減少國有資產的流失袁保障國家利益遙企業作為債務的主題袁應積極尋求債務解決的方法袁通過與國有企業改革部門的合作袁促進國有企業的重組堯促進我國經濟發展袁為我國解決國有企業職工工作堯解決我國剩余勞動力打下基礎遙。

參考文獻：

[1]李琳.國有資產管理與企業重組[m].經濟技術出版社,2007,6

[2]李丹.國有企業債務重組的實施[j].資產管理資訊,2008,4

篇4

期權是一種選擇權，是按事先約定的價格在將來某日或某日之前買人或賣出某標的物的一種權利，為獲得該權利而支付的代價稱為期權費。期權最基本的特征是:期權所有者有權利但沒有責任履行契約條款。期權理論目前主要應用于金融市場，是金融市場一種有效的避險工具和投機獲利工具。事實上，許多財務活動也隱含著期權特征，期權理論在籌資管理、投資管理和薪酬管理中也具有廣泛的應用前景。將期權理論的應用延伸到財務管理領域，有助于發展財務管理的理論和方法，解決財務管理目前面臨的一些難題。

一、期權理論在籌資管理中的應用

企業所籌資金按性質可分為權益資金和債務資金兩大類。當企業籌到債務資金時，企業所有者和債權人之間即達成了一項期權契約，該期權的擁有者是企業所有者，出賣者是債權人，標的物是債務融資形成的資產，執行價格是債務本金，期權費是債務利息，到期日是債務到期日，即企業所有者擁有在債務到期日以債務本金從債權人手中購買債務資產的選擇權。在債務到期日，如果企業價值高于債務本金，所有者將行權償還債務本金，并獲得相應資產的所有權;如果企業價值低于債務本金，企業將因資不抵債而破產，所有者必然放棄該期權，將企業資產所有權轉讓給債權人，債權人因此遭受企業資產價值低于債務本金的損失。從債務資金的期權特征來看，債務籌資一方面可以為所有者帶來杠桿收益，但另一方面，如果負債籌資過多，將增大企業資不抵債的可能性，加大所有者行使該期權的風險，容易導致所有者喪失企業所有權。因此，企業在確定資金結構時，應將債務資金控制在適度范圍內。

企業在籌資方式的決策中，選擇一些附有期權的籌資方式，可起到籌資和避險的雙重功效。這些籌資方式主要包括:認股權證、可轉換債券、可贖回債券、周轉協議貸款等。

1.認股權證和可轉換債券。認股權證賦予持有者在一定時期內，以預定價格購買一定數量發行公司普通股的選擇權，一般附在債券上發行;可轉換債券賦予持有者在約定的時間內，按預定價格或比率轉換為普通股的選擇權。兩者均為投資者擁有的期權，標的物是普通股票，執行價格是認股價格、轉股價格，期權費是投資者喪失的部分利息收益。這些證券既提供了償還本金的安全性，又給予投資者獲得股票成長帶來的潛在收益的機會，對投資者有很強的吸引力，這有利于企業所籌資金的及時到位。同時，這類債券的利率低于一般債券，降低了籌資成本，且隨著認股權和轉換權的行使，企業的權益資金增加，有利于改善資本結構。企業選用認股權證和可轉換債券融資時，尤其應注意執行價格的合理確定，如價格定得過高，投資者很可能放棄行使期權，認股、轉股以失敗而告終，企業預期的籌資目標難以實現;如價格定得過低，認股、轉股雖容易成功，但與直接募股籌資相比，所籌資金要少得多，而且也會損害老股東的利益。

2.可贖回債券。可贖回債券賦予發行公司在一定時期內，以預定價格(一般高于債券面值)將未到期債券買回的選擇權。這是發行公司擁有的期權，標的物是債券，執行價格是贖回價格。當市場利率上升時，發行人放棄贖回權，仍以原較低利率向債權人支付報酬;當市場利率下降時，發行人行使贖回權，以發行更低利率的債券取而代之。可見，可贖回債券融資既可降低融資成本，又可使企業規避市場利率下降的風險。

3.周轉信用協議貨款。企業可通過與銀行簽訂周轉信用協議的方式融資，周轉信用協議賦予企業在一定時期內可隨時以約定的利率從銀行取得總額不超過約定額度的貸款額的選擇權。當企業資金短缺時，可行使部分或全部貸款權，及時取得貸款;當企業資金充裕時，可放棄部分貸款權，同時需為未貸款的信用額度支付一定的承諾費用，即期權費。周轉信用協議為企業及時足額地籌措資金提供了保障，但企業需對資金需求量作比較準確的預測，以確定合理的信用額度，避免浪費信用額度而支付過高的期權費。

二、期權理論在投資管理中的應用

在投資項目的抉擇中，人們通常考慮的情形是:①投資機會是現時的;②投資項目一旦實施，即按預期方案持續運行，中途不變更;③投資項目未來的現金流量可以準確預測。基于這些假設條件，通過計算投資項目的凈現值、現值指數或內含報酬率來決定其取舍。事實上，投資項目很少是一成不變的確定性項目，僅以現時的預測結果進行靜態的評價分析，很容易導致決策失誤而喪失部分有利的投資機會。其實，大部分投資項目都具有期權特征，在相關的投資決策分析中充分考慮其期權價值，并根據環境因素變化進行動態決策，以補充和修正凈現值等方法的決策結論，其決策會更加科學。

投資機會并不總是暫時的，當投資機會在一個較長的時期內有效時，企業便擁有了現在投資、將來投資或放棄投資的選擇權。對目前看來不可行或收益極不確定的投資項目可作適當等待，待市場新的信息出現，投資環境逐漸明了時再作最后抉擇。例如，企業獲得的專利權，其期權特征就非常明顯，標的物是該項專利權，執行價格是開發和使用專利的投資額，期權費是為取得該專利而所發生的費用(如購買專利的支出、自創費用等)。專利權的未來收益是高度不確定的，有的可能創造超額收益，有的可能毫無價值，故應慎重決策。在專利權的未來收益極不明了的情況下不宜開發使用，只有在獲得足夠的信息，預計收益前景較好時實施開發才是明智的。

一些大型項目通常需要多期投資才能完成，前期投資的實施并不意味著后期投資必須實施，企業仍具有是否繼續下階段投資的選擇權。當市場環境出現不利變化時，可及時終止投資，以避免更大的損失，此時，前期投資的損失可視為期權費;如果市場環境沒有出現不利變化，則繼續下階段投資。這類投資決策類似于對復合期權的選擇，應分階段進行評價并分階段修正決策。

在投資項目實施后，企業仍擁有壓縮、擴展生產經營規模，甚至改變生產經營項目的選擇權。該期權建立在投資項目的彈性基礎上，諸如:設備功能較多，可進行多種形式的操作，投資項目在產品生產方式、產品種類、產量等方面有一定的靈活性等。投資項目的彈性越大，企業為應變各種不同的環境條件進行適時調整的可能性就越大。當產品銷售狀況比預期好時，可擴大生產經營規模;當產品銷售狀況比預期差時，可縮減生產經營規模;當市場狀況極差時，可利用原設備轉產其他產品。

在企業的戰略性投資決策方面，期權價值的評價顯得尤為重要。戰略性投資一般是一系列投資項目的組合，這組投資項目是逐步實施的，孤立地看待前期投人的某個項目也許是不經濟的，但是如果它能夠創造后續的投資期權，可以為企業帶來長期的戰略效益，那這種投資就是非常必要的，如果企業看不到它的期權價值而放棄投資，給企業帶來的損失將是巨大的。同時，企業可依據環境因素的變化對后續投資機會進行恰當的選擇，不斷修正企業戰略投資計劃，以期獲得最大的整體效益。例如，企業在開發研究新產品方面的投資，很難在短期內產生效益，且其未來效益也有高度的不確定性，但它卻具有很重要的戰略意義，對一個企業的長遠發展是必不可少的，因此，對這類項目更需要評價其期權價值。

三、期權理論在薪酬管理中的應用

篇5

一、新舊會計準則差異及比較

（一）債務重組定義的變化

原準則的債務重組定義為“債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項”，它表明，不論哪種債務重組形式，只要是修改了原定債務條件的事項，包括修改債務的金額和償還時間，均作為債務重組。所以舊準則中的債務重組既包括債務人處于財務困難條件下的債務重組，也包括債務人不處于財務困難條件下的債務重組。

新準則強調了債務人處于財務困難的前提條件，并突出了債權人做出了讓步的實質條件。這樣，排除了債務人不處于財務困難條件下的、處于清算或改組時的債務重組，以及雖修改了債務條件，但實質上債權人并未做出讓步的債務重組事項。如在債務人發生困難時，債權人同意債務人用庫存商品抵償到期債務，且不調整償還金額和時間，實質上債權人并未做出讓步，則不屬于債務重組。

（二）債務重組方式的變化

原準則的債務重組方式有以低于債務賬面價值現金清償債務、以非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改債務條件和以組合方式清償債務五種方式。新準則中債務重組方式有以資產清償債務、債務轉為資本、修改債務條件和以組合方式清償債務四種方式。將舊準則中“以低于債務賬面價值的現金清償債務”和“以非現金資產清償債務”方式合為“以資產清償債務”方式，這雖不屬實質的變化，但新準則的表述更為簡潔易懂。

（三）債務重組計量屬性的變化

原準則中按賬面價值入賬，新準則引入了公允價值。在原債務重組準則會計處理在計量屬性上按賬面價值入賬，主要內容有：“以非現金資產／債務轉資本清償某項債務的，債權人應按重組債權的賬面價值作為受讓的非現金資產／股權的入賬價值”。新準則引入了公允價值計量屬性，以公允價值為計量基礎具有很多優點，它能合理反映企業的財務狀況，更能有效反映收入和費用的配比，尤其在通貨膨脹情況下有利于企業實物資本保全等。

（四）債務重組損益處理的變化

原準則規定，債務人應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產或股權的賬面價值之間的差額，確認為資本公積，并且債權人一方亦不能確認重組收益。新準則規定，債務人應當將重組債務的賬面價值與實際支付現金/轉讓的非現金資產公允價值/股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。“修改其他債務條件的，債務人應當將修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值。重組債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額，計入當期損益。”這就明確肯定了債務重組利得可以計入當期損益（對債務人來說一般為營業外收入），企業或公司可以因此而獲巨額利潤，可能極大地提升上市公司每股收益的水平。

二、執行新準則對企業財務狀況的影響

按原準則在債務重組的會計處理中，無論是債權人還是債務人，都很少涉及公允價值，也不確認債務重組收益。新準則將原來因債權人讓步導致債務人修改債務條件償還負債獲得的收益全部計入資本公積的做法，改為計入當期損益；對于實物抵債業務，引進公允價值作為計量屬性。由于新準則與舊準則最大的差異是采用公允價值計量并將產生的債務重組收益計入當期損益。

（一） 對債務人財務的影響

1. 可使債務人的負債減少，從而降低債務人的資產負債率。但資產負債率的降低，并不意味著企業償債能力的增強，因為債務重組并沒有增加債務人的資產總量，也沒有增加資產的變現能力。

2. 可使債務人收益增加，但并不代表著盈利能力的增強。債務人在債務重組過程中會獲得以下兩種收益：債務重組收益；資產處理收益。因為這些收益是由于債權人的某些讓步而取得的，只是當期的。債務重組并沒有改善債務人的產品質量、銷售渠道、經營管理等影響企業盈利能力的根本因素。

3. 能夠減輕債務人的未來財務負擔。通過債務重組，如減少債務本金、減少債務利息等，降低了企業未來的財務費用，從而降低資產使用成本。

4. 導致所有者權益的結構變化，影響未來利益分配關系，從一定意義上講會導致實收資本或資本公積虛增。由于債務重組可采取將債權轉換為產權的方式進行，負債轉化為所有者權益，導致企業實收資本或資本公積增多，使債務人的原所有者權益結構發生變化，將影響到企業未來利益分配關系。

5. 可以盤活部分閑置資產。由于債務重組可以以非現金資產抵償債務，債務人可以用閑置的資產而剛好是債權人需要的非現金資產來抵債，實現資產重組，從而盤活部分閑置資產，提高資產利用率。

（二） 對債權人財務的影響

1. 會導致債權人的資產減少，產生債務重組損失。新準則規定：（1）以現金清償某項債務的，債權人應將重組債權的賬面余額與收到的現金之間的差額先沖減壞賬損失準備金，損失準備金不足以沖減的部分再作為債務重組損失，計入當期損益。（2）以非現金資產清償某項債務的，重組債權的賬面余額與受讓的非現金資產的公允價值之間的差額作為債務重組損失，計入當期損益。（3）債務轉為資本的，債權人應將重組債權的賬面余額與股權的公允價值之間的差額作為債務重組損失，計入當期損益。（4）以修改有關債務條件進行債務重組的，債權人應將債權的賬面余額減記至將來應收余額，減記的金額作為債務重組損失，計入當期損益。

2. 可以減輕債權人部分經濟負擔，減少資金占用量，降低資金使用成本。通過債務重組，債權人可以收回一定量的貨幣資金或有效的非貨幣資產，減少財務費用負擔，還可以收回部分由于收入和債權的同時確認而增加的資金墊付，如墊支的稅金等。

3. 活化呆滯資金，加速資金周轉，提高資產的真實性，保證速動資產的質量，增強資金的增值能力，增強企業的償債能力，有利解除三角債。通過債務重組使長期呆滯的資金得以活化，恢復應收賬款的速動性，對提高資金的循環質量具有一定的積極意義。

4. 可以避免部分壞賬損失，消除部分潛虧因素，提高企業損益的真實性。通過債務重組，減輕債務人的部分負擔，留有走出困境的機會，債權人也可避免更大的損失。另外，如果債權人的應收賬款被拖欠過多、時間過長，便形成債權人的潛虧因素，所以通過債務重組使部分債權得以實現，可增強企業損益的真實性。

5. 可能改變債權人資產的性質，使部分流動資產變為長期資產。由于債務重組可通過債權變產權的方式進行，這樣必然使應收賬款變為長期投資。

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一、引言

2006年以來隨著政策性收購不良資產的處置接近尾聲，資產管理公司的存量不良資產逐漸減少，公司面臨著轉型和未來發展的問題。而股權退出是資產管理公司運營的關鍵一環。本文通過分析華融資產管理公司股權現狀，尋找股權退出面臨困境的原因。

二、華融資產管理公司股權現狀

截至2006年末，涉及公司355戶政策性債轉股企業中，已經組建新公司的352戶，股權金額628.10億元。牽頭轉股的234戶已全部完成新公司的組建工作，涉及股權金額507.73億元。尚有3戶非牽頭企業未注冊新公司，涉及轉股金額2.2億元。7年來公司向牽頭債轉股新公司派出董事、監事等高管人員1600多人次，累計參加新公司“三會”3500多人次。華融公司對于非控股債轉股企業在重大經營活動中沒有足夠的表決權，不能及時完整地獲得企業的有關信息和資料，缺乏對轉股企業的駕馭能力。轉股企業不重視華融公司的股東地位特別是股權比例小的公司。如華融公司天津辦事處在天汽集團股權占比僅為12.27%，11名董事成員中只占兩名，不僅在董事會重大決策事項中根本起不到作用，而且重大經營事項還對資產管理公司保密，股東的知情權受到侵害。同時資產管理公司不能獨立行使人事任免權，不能通過市場的手段選聘出色的經營管理者，無法真正履行股東的權利。

截至2006年12月末，公司資本金累計收益為9.56億元，其中國債收益0.64億元，存款利息4.54億元，國債回購收益0.59億元，股權分紅3.79億元。股權累計處置118.33億元，累計收現80.79億元。2000～2006年，公司累計支出三項費用35.66億元。其中：人員費用累計支出11.19億元；業務費用累計支出13.05億元；管理費用累計支出11.42億元。截至2006年末，公司每回收百元現金，成本為5.43元。華融資產管理公司行使股東權力遇到一些困難和問題，股東權益得不到實質上的保護。同時股權收益與成本相比不匹配。但是受現狀約束又很難從企業中退出。

三、股權退出陷入困境的原因分析

（一）公司治理結構和經營目標

國外金融資產管理公司的運作一般采取股份制的形式，即由政府、原剝離銀行和其他有關方面共同出資組建。公司內設董事會，對資產收購、管理和重置過程中的重大問題進行決策。具體收購哪些資產、收購多少、以什么價格收購、以及內部激勵和約束機制等都由公司自行決策。公司的運行目標相對單一，主要是降低處置成本，最大限度地回收資產，實現利潤最大化。

華融資產管理公司是在特定歷史條件下銀行依照國家政策成立的公司，采用的是國有獨資公司的模式，實行專業化經營。濃郁的政策性氛圍使得公司治理結構不完善，核心競爭力弱。在經營目的上，它不以盈利為目的而是以最大限度地減少資產損失為目標；在組織機構上，目前華融公司實行的是總裁負責制而不是《公司法》規定的董事會制；在經營目標上，既有政策目標又有經濟目標，以政策性目標為主。

（二）收購的不良資產的質量

通常國外金融資產公司收購的資產大體分為兩種類型：收購某些發生了財務困難的金融機構的全部資產，而這些機構的資產并非全部是不良貸款，其中含有相當數量的正常資產；從某些正常經營的金融企業中收購不良貸款，一般只收購具有盤活價值和重組潛力的資產。對已經喪失價值的呆賬貸款等一般不予收購，由原金融機構直接核銷。

我國的金融不良資產規模大而且資產質量差，處置難度大。在華融公司接收的資產中，除了賬面呆賬有577億元以外，還有部分符合財政部規定的呆賬標準、但銀行當時未列入呆賬統計的不良貸款。在接收資產的過程中，與工商銀行審查確認符合財政部呆賬標準的貸款有869億元，使公司收購的不良貸款中，呆賬貸款共計1446億元，占全部接收資產的35.5%.在華融公司政策性資產中納入政策性破產建議名單的收購債權有256億元。

（三）收購不良資產的方式

國外大部分資產管理公司采取的是多次循環收購，即用初始發行債券或從央行借貸獲得的資金收購首批不良資產，而后用處置不良資產回收的資金再購買不良資產進行處置，如此循環往復。由于循環收購中每一次收購的資產規模相對較小，因而資產管理公司需要支付的利息成本較低。

我國政府為了盡快解決國有銀行不良資產問題，要求資產管理公司一次性大規模買斷式收購。這種收購方式需要資產管理公司籌措資金多利息成本高。因為資產管理公司接手的大多是虧損企業，即使盈利，絕大多數企業短期內的資本收益率不會高于銀行利息率，資產管理公司作為股東更不可能獲得比利息率高的股息率。

（四）外部環境

1、法律法規環境。從國外情況看，一些國家為了加速處置銀行不良資產提高回收率，為處置不良資產制定了大量專門的法律，賦予資產管理公司特殊的法律地位和準司法權，從而使資產管理公司債權具有超越一般債權的特權。原有的民商法規也對債權人起到強有力的保護作用，而且信用制度和會計制度都比較健全。我國目前尚未有一部有關資產管理公司的專門法律，現有的民商法對債權人的保護程度十分有限，資產管理公司業務運作中的問題主要靠行政文件。《金融資產管理公司條例》等行政法規受立法層次所限，只能在現行法律規定的范圍內做出規定，難以解決資產管理公司業務運作與現有法律之間的一些沖突。如《公司法》規定，股東可以現金、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。但資產管理公司是以債權這種信用方式出資的，并不包含在法定的出資方式范圍內，這就使資產管理公司的出資方式的合法性受到質疑。

2、資本市場與中介機構。世界各國對金融機構不良資產的處理，大都是依托資本市場尤其是債券市場來降低債務重組成本，尤其是債轉股，幾乎都在完全依靠資本市場，充分利用資本市場技術和手段的前提下得以順利實施的。此外，國外的各種中介機構非常健全，資產管理公司可以調動社會資源從事不良資產的處置工作。通過同國外同類公司比較，華融公司在最初實施債轉股時沒有或者不完全掌握決策權，內部缺少專業人才和外部環境不健全，是目前股權退出面臨困境的主要原因。

四、對策建議

（一）擺正政府位置

各級政府及主管部門不應參與不良資產的處理事宜。債轉股是一種經濟行為，應該由債權人和債務人按照市場規則和法律程序來處理。政府的職責是為企業開展公平競爭和交易創造條件，制定游戲規則并當好裁判。

（二）調動社會資源

處理不良資產的工作涉及到金融、商貿、法律、資本運營、企業管理、房地產等多方面的知識，工作人員必須具備全面的知識才能勝任。加之處理銀行不良資產涉及到大量的企業重組工作，包括企業債務及資產的重組、企業組織結構和經營、管理模式的改造等復雜的業務，對人力資源的需求是很大的。如此高素質、大數量的人才需求，難以在短期內得到滿足，借助中介機構的力量是一條捷徑。中介機構的專業經驗、智慧不但可以最大限度的實現、維護、保障其交易利益，而且可以優化人力資源的配置、提高經營管理效率。

（三）完善資本市場、健全法律

世界發達國家在處理銀行不良資產過程中，都要依托資本市場特別是債券市場，以減低進行債務重組的成本實現股權順利退出。我國資本市場還處于發展時期，機構投資者的規模和實力都很弱，吸納不良資產的能力有限。因此應盡快加強金融市場建設，尤其是改變當前資本市場中股市債大市小的畸形局面，積極培養投資基金、養老基金等機構投資者。

同時借鑒國際先進做法，盡快制定和頒布涉及資產管理公司，特別是資產處置的相關法律，從法律上切實規范資產處置行為。如果國家賦予華融公司更多手段，公司在處置不良貸款時將會有更多的回旋余地，不良資產的回收率就會相應提高，股權退出就更加順利。

參考文獻：

1、許濱.華融資產管理公司的發展戰略研究[D].吉林大學,2006.

2、項莉.債轉股企業股權管理和退出研究[J].華北金融,2006(7).

篇7

一、夾層融資的原理

1．夾層融資的含義與特點。“夾層”的概念源自華爾街，原指介于投資級債券與垃圾債券之間的債券等級，后逐漸演變到公司財務和項目融資領域。夾層融資（mezzaninefinancing）是一種介于優先債務和股本之間的融資方式，指企業或項目通過夾層資本的形式融通資金的過程。它包括兩個層面的含義：從夾層資本的提供方（即投資者）的角度出發，稱為夾層資本；從夾層資本的需求方（即融資者）的角度出發，稱為夾層債務。夾層融資產品是夾層資本所依附的金融合同或金融工具，例如夾層貸款（MezzanineLoans）。資金供求雙方對夾層融資產品進行交易的場所，稱為夾層融資市場。

夾層資本（MezzanineCapital）收益和風險介于企業債務資本和股權資本之間的資本形態，本質是長期無擔保的債權類風險資本。

從資金費用角度看，夾層債務的融資費用低于股權融資，如可以采取債權的固定利率方式，利率水平一般在20%左右，對股權人體現出債權的優點；從權益角度看，夾層投資的權益低于優先債權，所以對于優先債權人來講，可以體現出股權的優點。當企業破產清算時，優先債務提供者首先得到清償，其次是夾層資本提供者，最后是公司的股東。因此，對投資者來說，夾層資本的風險介于優先債務和股本之間。夾層債務與優先債務一樣，要求融資方按期還本付息，但通常要求比優先債務更高的利率水平，其收益通常包含現金收益和股權收益兩部分。

典型的夾層債務提供者可以選擇將融資金額的一部分轉換為融資方的股權，如期權（Option）、認股證（Warrant）、轉股權（Convertibility）或是股權投資參與權（EquityParticipationRights）等權力，從而有機會通過資本升值而獲利。最常見的夾層融資形式包括含轉股權的次級債（SubordinatedDebtwithWarrants）、可轉換債（ConvertibleDebt）和可贖回優先股（RedeemablePreferredEquity）。一般來說，夾層利率越低，權益認購權就越多。

因此，在傳統股權、債券融資的二元結構中增加了一層。夾層融資是一種非常靈活的融資方式。作為股本與債務之間的緩沖，夾層融資使得資金效率得以提高。夾層融資的最大優點為靈活性，通過融合不同的債權及股權特征，夾層融資可以產生無數的組合，以滿足投資人及借款者的各種需求。

2．夾層融資的形式。夾層融資通常采用夾層債、優先股或兩者結合的形式；也可以采取次級貸款的形式；還可以采用可轉換票據的形式。在夾層債中，投資人將資金借給借款者的母公司或是某個擁有借款者股份的其他高級別實體（以下簡稱夾層借款者），夾層借款者將其對借款者的股份權益抵押給投資人；與此同時，夾層借款者的母公司將其所有的無限責任合伙人股份權益也抵押給投資人。這樣，抵押權益將包括借款者的收入分配權，從而保證在清償違約時，夾層投資人可以優先于股權人得到清償，用結構性的方法使夾層投資人權益位于普通股權之上、債券之下。在優先股結構中，夾層投資人用資金換取借款者的優先股份權益。夾層投資人的“優先”體現為在其他合伙人之前獲得紅利，在違約情況下，優先合伙人有權力控制對借款者的所有合伙人權益。

二、國際資本市場夾層融資的發展狀況

目前，夾層融資在發達國家發展良好。據估計，目前全球有超過1000億美元的資金投資于專門的夾層基金。據AltAsset預計，歐洲每年的夾層投資將從2002年的47億美元上升到2006年的85億美元以上。2003年9月，高盛下屬GSMezzaninePartersⅢ宣布已籌集27億美元用于夾層融資，從而成為全球最大的夾層融資基金。其他如德意志銀行、雷曼兄弟、美林等在內的多家投資銀行都有類似的夾層投資基金機構。2004年4月23日，在ComVentures等投資公司的協助下，IT網絡安全系統提供商ServGateTechnologies就獲得了1800萬美元夾層融資。此資金增加了該企業高成長階段所需的擴大銷售和市場推廣的投入，并有效地改善了公司的資產負債結構，為其再融資奠定了良好基礎。

夾層融資還被廣泛應用于新興市場。FMO在全球多個新興市場，包括中國、印度尼西亞、泰國、印度、巴西、南非、拉丁美洲、中歐及東歐等地區提供中小企業夾層融資服務。惠理基金在中國投資多年，自1993年成立以來，惠理在大中華地區已投資了一百多家中小企業，是55家公司的主要股東，即持有公司5%或以上股權。

三、夾層融資的適用條件

1．高成長性行業。除了傳統風險投資所青睞的IT、生物類行業，消費品、制造業或服務業等側重出口拉動的行業，也是夾層投資人所看好的。此外，不易受個別市場或經濟體系波動連帶影響的行業側重出口拉動的也比較適合夾層融資。總體而言，夾層投資人會考核該行業是否具有比較穩定的高成長性或是高的進入壁壘。但是，夾層融資對技術風險過高的領域是不會輕易涉足的。高成長性的同時，夾層融資也會要求具有高穩定性。

2．穩定成長型企業。夾層融資的企業一般都被希望具有多年穩定增長的歷史，或是在過去一年具有正的現金流和營業收益。或者，企業正處于發展擴張階段，業務成長較快，享有可預見的、強大、穩定而持續的現金流。

3．高市場地位企業。夾層融資企業應在行業里占有很大的市場份額，具有保護性或進入壁壘較高的市場份額。這樣，企業資產將在未來幾年內可預見的快速增值，從而夾層融資可以幫助企業完成資本過渡與轉換，并在未來以更高的價格出售自己的股票實現升值目標。

4．企業并購融資。企業在進行杠桿收購LBO或管理層收購MBO，以及在其他大型的企業分拆合并項目中，往往都需要大量現金進行擴張和收購，企業也傾向于采取不同來源的融資結構。典型的LBO收購金字塔模式中，位于金字塔頂層的是對公司資產有最高清償權的一級銀行貸款，約占收購資金的60%；塔基則是收購方自己投入的股權資本，約占收購資金的10%；塔的中間就是夾層融資，約占收購資金的30%。

5．企業前IPO融資。在企業IPO上市之前的資本重組階段，或者目前IPO市場狀況不好、公司業績不足以實現理想的IPO的情況下，若預計企業在兩年之內可以上市并實現較高的股票價格，結合公開股票或債券的發行的過橋債券/融資，企業可先進行一輪夾層融資，從而使企業的總融資成本降低。

此外，夾層融資通常還要求企業擁有一個經驗豐富、規范專業的管理團隊。企業獲得夾層融資的關鍵，在于根據現有的財務、稅收、法律、法規等的約束，設計出不同債權和股權組合的金融合約，以滿足具有不同風險偏好特性投資者的投資需求，以及具有不同風險偏好的特性企業或項目融資的需求。為了獲得夾層投資，企業與吸引創業投資一樣，要做財務預預測，準備商業計劃書，做演示推介。與創業投資不同的是夾層投資的要求回報率要低一些，盡職調查做得沒有那么詳細，而且更傾向于用企業提供的財務預測來計算投資回報。

四、夾層融資在我國的應用情況及展望

1．“聯信·寶利”7號的正式發行成就了國內首個夾層融資案例。

（1）背景。2005年9月，銀監會發了《關于加強信托投資公司部分業務風險提示的通知》（212號文件），抬高了房地產信托貸款進入的門檻。在銀行的貸款早已經禁止，信托貸款也宣告退出，剩下的就是股權融資的情況下，房地產項目在取得“四證”之前融資渠道狹窄。雖然房地產企業可以采用股權的方式進行融資，但要付出很大的代價，資金回報要求高，周期長。同時，由于股權的引入，房地產企業將可能會面臨著控制權喪失。

夾層融資正是適合房地產項目融資的金融創新。夾層融資對房地產開發商來說有一個非常大的優勢，首先是資金回報的要求比較適中，雖然夾層融資的回報率要求20%左右，但是資金的使用效率更高了。以往信托貸款融資資金投入額要足夠項目的整個開發，資金回報就可能要求10%~15%。其次是要求比較低，不要求四證齊全，夾層融資則在“四證齊全”之前進入，之后再進行成本較低的銀行債權融資。這樣即便夾層融資階段的回報率要求15%~25%，但融資額減少了，融資的全部成本就降低了。再次是資金的使用效率比較高，股權進去后還可以向銀行申請貸款；最后是對控制權的要求會相對的低一些，不會參與得那么深，當然會有一些控制的要求。夾層投資比債權要求高一點，個人是無法參與的，所以說機構投資者是夾層投資的主體。

（2）具體做法。2005年年底，聯華信托公司發行準房地產信托基金“聯信·寶利”7號。“聯信·寶利”7號信托資金將投資于大連琥珀灣房地產開發項目公司的股權，項目公司由聯華信托和大連百年城集團各出資5000萬元，分別持有項目公司20%的股份，1.5億元信托資金入股占項目公司股份60%。而在1.5億元的信托資金中，“聯信·寶利”7號的信托受益人設置為優先受益人和劣后受益人。信托計劃終止時，優先受益人優先參與信托利益分配，劣后受益人次級參與信托利益分配。既有外來資金的投資，又有自有資金的進入，這就構成了一個經典的夾層融資。在實踐操作中，股權通常變現為優先股。由于我國《公司法》中尚無優先股的規定，“聯信·寶利”7號通過信托持股，在收益權上加以區分。

信托資金除了投資入股，以類似優先股的方式擁有房地產公司股權及資產，百年城和聯華信托還出具《承諾函》承諾在信托存續期間受讓受托人通過信托計劃持有的項目公司總計60%的股權。在9個月~36個月的信托期限內，優先受益人投資的股權是有保證的股權，因為股權是兩個公司承諾拿出自有資金回購的。不僅百年城和聯華信托自有資金的40%股權和劣后受益人的資金，而且包括兩個公司的其他資產，全部不可撤銷和無條件保證信托資金的回購。優先受益人的本金和收益是有保障的。劣后受益人將是機構投資者，劣后受益人的投資額至少將占本信托計劃規模的20%。

從風險承擔和收益分配的角度看，夾層融資中，優先受益人享受類似債權的收益，劣后受益人承擔更大風險的同時享受類似股權的收益。如果信托計劃年收益率低于預期優先受益權的基準年收益率，則由劣后受益人以其在本信托計劃中享有的信托財產為限來彌補優先受益權人的預期基準年收益率。而當信托計劃年收（下轉第119頁）益率超過基準預期年收益率時，則超出部分的信托利益，按照優先受益人10%、受托人20%、劣后受益人70%的比例分配。根據計算，如果聯華預計優先受益人的年收益率為5.3%~7.39%，劣后受益權年收益率則會達到16.37%。假設信托計劃按約定實現回購，則信托資金整體年收益率為20%，預測信托存續期為1年時的收益，扣除信托相應支出和費用，優先受益權年收益率接近7%，而劣后受益權年收益率則將為47%。并且，“聯華·寶利”7號還引入了一定的流動性創新，信托成立一年后，聯華信托采用類似做市商的方式，承諾使用3000萬元自有資金按時間順序以一定溢價受讓優先受益人的信托受益權。

2．夾層融資在中國的發展潛力展望。根據有關專家分析，2003年中國房地產投資總額為10106億元，按照美國商業不動產中約10%~15%使用夾層融資、融資額為投資總額的15%~20%估算，則中國每年夾層融資的市場容量可達152億元~202億元，極為可觀。另外，夾層融資將成為我國商業銀行類金融機構或非銀行類金融機構業務創新的目標。

目前，我國的融資方式是典型的以銀行為主導的間接融資，商業銀行貸款在融資總量中占有很大比重。盡管近年來我國積極拓展直接融資渠道，努力提高資本市場在融資體系中的作用，但由于資本市場股權分置改革的影響，企業債券市場發展緩慢，企業信用評估和法律配套不完善等諸多原因，銀行貸款在社會融資中的比例不跌反升。企業特別是中小企業融資困難，融資渠道單一，這不僅制約了企業的發展，而且加大了商業銀行的經營壓力，使金融風險大量隱含在銀行體系之中，資本市場無法對資源配置發揮有效的引導作用。

與大型國有企業或企業集團相比，中小型企業因為資本金缺乏、資產規模小、現金流不穩定等原因，獲得銀行貸款非常困難。許多中小企業的項目因為缺乏資本的支持而無法實施或被迫減小規模。如果這種情況長期延續，會對我國經濟增長的基礎造成相當大的損害。如果以銀行信貸資金對中小企業予以支持，實際上等于讓銀行信貸資金承擔了更大的信用風險，造成風險和收益的不匹配；而如果商業銀行拒絕企業的融資要求，則意味著放棄了眾多的業務機會和客戶，會影響銀行的利潤和市場。這種投資與融資之間渠道不暢通的深層次原因，在于我國商業銀行單純的信貸產品已經難以滿足企業多元化和多層次的融資需求。

在目前市場條件下，當務之急是進行金融產品創新，拓展企業融資渠道。借鑒國際市場經驗，夾層融資是我國現階段解決中小企業或項目融資困難的有效手段。

參考文獻：

1．TheFutureofMezzanine．AlmeidaCapitalreports，March，2003．

2．孫景安．夾層融資——企業融資方式創新．證券市場導報，2005，（11）：65-70．

篇8

債務人以現金償還債務對應納稅所得額調整的影響

《企業會計準則第12號-債務重組》規定：債務人以現金償債務的，重組債務的賬面價值和債務人實際支付現金之間的差額確認為債務重組利得，計入當期損益。若在債務重組前，債權計提了減值準備，先用減值準備沖減差額，減值準備不足以沖減差額的部分確認為債權人的重組損失。以現金清償債務，債務人的重組收益應計入“營業外收入”，債務人的利潤總額和應納稅所得額相同，無需進行納稅調整。債權人在計提壞賬準備和核銷應收賬款的當期，由于在壞賬準備事項上稅法和會計準側的不一致而形成的“暫時性差異”，應在利潤總額的基礎上，分別調增或調減應納稅所得額（劉榮，2011）。

非現金資產償債債權、債務人的會計處理和稅務處理差異

債務人以非現金資產抵償債務時，構成其損益的債務重組利得和資產轉讓所得，都會影響債務人當期的利潤總額。作為重組債權的債權人按接受的非現金資產的公允價值入賬，其公允價值和重組債權的賬面余額之間的差額，確認為當期損失。若債權已計提減值準備的，先用減值準備沖減差額。與以現金抵償債務不同之處是，若債權人取得的是允許抵扣進項稅額的固定資產或者存貨等非現金資產，且對方開具了能抵扣進項稅額的增值稅發票，則該進項稅額也可以沖減重組債權的賬面余額。本文以世創公司（債權人）和凱豐公司（債務人）2009年的建筑材料銷售業務為例，詳細闡述債權、債務人的賬務處理和納稅調整。

案例1：2009年1月3日，世創公司銷售給凱豐公司一批鋼材，不含稅價格為150000元，增值稅稅率為17%。后因凱豐公司財務發生困難，無法償還債務。雙方協商，世創公司同意凱豐公司以產品償還債務。該產品不含稅市價為100000元，成本為80000元。凱豐公司為該產品計提了2000元存貨跌價準備，世創公司對債權計提了1500元壞賬準備（吳彩鳳， 2007）。

（一）債務人賬務處理

債務重組利得=重組債務的賬面價值-轉讓資產公允價值-相關稅費=150000×（1+17%）-100000×（1+17%）=58500元

資產轉讓所得=轉讓資產的公允價值-扣除準備后賬面余額=100000-（80000-2000）=22000元

債務重組所得=58500+22000=

80500元

債務人賬務處理：

借：應付賬款175500

貸：主營業務收入100000

應交稅費-應交增值稅（銷項稅額）17000

營業外收入-債務重組利得58500

借：主營業務成本78000

存貨跌價準備2000

貸：庫存商品80000

本案例中，債務人凱豐公司計提的存貨跌價準備所得稅的賬務處理應比照債權人世創公司的計提壞賬準備的稅務處理的方法。概括的講就是計提存貨跌價準備和存貨發出時，應納稅所得額的調增和調減。債務人計提的固定資產減值準備、無形資產減值準備等其它各項資產減值準備，其應納稅所得額的調整方法與上述相同。以下是計提存貨跌價準備時所得稅的賬務處理，存貨發出做相反的會計分錄。

借：遞延所得稅資產500（2000×25%）

貸：所得稅費用-遞延所得稅費用500

（二）債權人賬務處理

借：庫存商品100000

應交稅費-應交增值稅（進項稅額）17000

壞賬準備1500

營業外支出-債務重組損失57000

貸：應收賬款175500

借：遞延所得稅資產375

貸：所得稅費用-遞延所得稅費用375（1500×25%）

“債轉股”債權、債務人的會計處理和稅務處理差異

“債轉股”是債務重組中債務轉為資本的簡稱。債轉股的特點是債務人通過一系列的措施仍然沒有能力償還債權人的債務，為了避免更大的損失，債權人不得已在利益上作出了讓步，目的希望以短期的利益損失換取長期有可能的潛在收益，被迫將短期借貸轉化為長期的投資行為。就債務人而言，計入營業外收入的債務重組損益為股權的公允價值與債務的賬面價值的差額，且前者一定小于后者。股權的公允價值與作為實收資本的股權份額或者作為股本的股份面值的差額計入資本公積。可能發生的相關稅費，一般情況下在發生時計入當期損益。股權的投資成本和債權的賬面價值的差額確認為債權人的重組損失，計入營業外支出。

2010年4月《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）對符合條件的債權轉股權的重組業務進行“特殊性稅務處理”的規定：對符合條件的“債轉股”，債務人的債務重組所得和債權人的債務重組損失均暫不確認，債權人取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定（趙新貴，2010）。

案例2：2010年6月1日，世創公司“應收賬款—凱豐公司”的賬面余額為8萬元，凱豐公司發生財務困難，無力償還債務。雙方協商，以債權轉股權的方法進行債務重組，世創公司得到凱豐公司3萬股普通股股票，每股面值為1元，市價為1.8元。

（一）債務人賬務處理

在一般性稅務處理方法下，稅法和會計準則不存在差異，無需進行納稅調整，其會計處理為：

借：應付賬款-世創公司80000

貸：股本30000

資本公積-股本溢價24000

營業外收入-債務重組利得26000

如果該項債務重組滿足“特殊性稅務處理”的認定條件，則對債務清償和股權投資有關所得或者損失暫時不予確認。在此情況下，因計入會計損益的“營業外收入”屬于免稅項目，應在利潤總額的基礎上，調減所得額26000元。在此項免稅政策的執行期內，形成的應納稅所得額小于利潤總額的差異，屬于永久性差異，不需要在會計分錄上體現出來。

（二）債權人賬務處理

借：長期股權投資54000

營業外支出—債務重組損失26000

貸：應收賬款—凱豐公司80000

一般性債務重組中，“營業外支出”反映的債務重組損失26000元既影響利潤總額，也影響應納稅所得額，稅法和會計準則的規定一致。若此項重組符合特殊性債務重組的認定條件，“長期股權投資”的計稅基礎按原債權確認為80000元，與賬面價值54000元，存在的26000元差異屬于暫時性差異。在未來處置或者轉讓此項股權扣除投資成本時，稅法允許扣除80000元，會計上允許扣除54000元，應納稅所得額調增26000元。

借：遞延所得稅資產6500（26000×25%）

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用6500

修改其它債務條件重組預計負債的會計處理和納稅調整

修改其它債務條件主要是指在延長償還期限的同時，減少債務本金，或者降低利率水平，而“以資產償付債務”通常是立即償付，不具備延長償還期限的特點，這應是二種債務重組方法的最大區別。修改其他債務條件進行債務重組的，債務重組利得和損失的確認與“以資產償付債務”的方法相似。本文重點闡述修改后的債務如涉及“或者有應付金額”、“或者有應收金額”的賬務處理和納稅調整。概括的講就是債務人將“或者有應付金額”確認為預計負債，債務重組利得扣除預計負債的部分計入當期損益。若涉及“或者有應收金額”的，債權人不予確認，不得將其計入重組后債權的賬面價值（李萍， 2010）。

案例3：2009年12月31日，世創公司“應收票據—凱豐公司”的賬面余額為104000元，其中4000元為累計未付的利息，票面年利率為8%。凱豐公司發生財務困難，無力償還已到期的應付票據。經雙方協商，進行債務重組，世創公司同意將付款期延長一年，至2010年12月31日，同時免除應付未付利息4000元，本金減至80000元，利率降為實際利率5%，但有一項附加條件，若2011年凱豐公司未取得盈利，利率方可降為5%，若2011年凱豐公司取得盈利，利率仍維持8%。

（一）債務人賬務處理

借：應付票據—世創公司104000

貸：應付賬款—世創公司80000

預計負債2400[80000×（8%-5%）]

營業外收入-債務重組利得21600

稅法依照確實性原則，只承認實際發生的費用及損失，計算2009年度的應納稅所得額時，對于“預計負債”，應做調增處理。

若2010年度凱豐公司出現盈利，按8%的利率支付利息6400（80000×8%）元，本金80000元，會計處理為：

借：財務費用4000

預計負債2400

應付賬款-世創公司80000

貸：銀行存款86400

“預計負債”實際發生時，稅法允許其據實扣除，所以計算2010年度的應納稅所得額時，對于“預計負債”，應做調減處理。

若2010年度凱豐公司未出現盈利，按5%的利率支付利息4000（80000×5%）元，本金80000元，會計處理為：

借：財務費用4000

應付賬款-世創公司80000

貸：銀行存款84000

借：預計負債2400

貸：營業外收入-債務重組利得2400

“預計負債”未實際發生，會計上將其計入“營業外收入”，因稅法上已做過納稅調增處理，為避免重復計稅，應調減應納稅所得額2400元。

（二）債權人賬務處理

借：應收賬款-凱豐公司80000

營業外支出-債務重組損失24000

貸：應收票據-凱豐公司104000

“營業外支出”反映的 24000元應計入損益，因為利率可能出現變化而造成的“或者有應收金額”，會計上不予確認，稅法的做法和會計相同。若2010年度凱豐公司出現盈利，按8%的利率收取利息6400（80000×8%）元，本金80000元，會計處理為：

借：銀行存款86400

貸：應收賬款-凱豐公司80000

財務費用6400

若2010年度凱豐公司未出現盈利，金達公司按5%的利率收取利息4000（80000×5%）元，會計處理為：

借：銀行存款84000

貸：應收賬款-凱豐公司80000

財務費用4000

本例對債權人而言，無論利率高低，稅法和會計準則對損益的確認標準是一致的，無需進行納稅調整。

綜上所述，本文針對不同債務重組的方法，從債權人和債務人的角度出發，應用實例分析了債務重組中會計業務處理和稅務處理的不同。就新準則而言，業務處理主要目的是為了各公司企業所出具的會計報表更具可比性和統一性，以實現國內企業更好地與跨國企業會計核算準則接軌，加快國內企業國際化和標準化的進程。就稅務處理而言，主要以國家稅收法律為標準進行處理，遵循著統一的規則。

參考文獻：

1.劉榮.債務重組業務會計與稅務處理差異分析[J].天津經濟，2011（5）

篇9

中國信達資產管理公司成立十年來,全面完成了政策性不良資產處置任務,在依法處置國有商業銀行的不良資產,防范和化解金融風險,推動國有銀行輕裝上陣等方面取得了積極的成效。特別是在對國有企業實施債轉股過程中,為幫助企業脫困并建立完善的現代企業制度等方面,起到了積極的決定性作用,為實現國有經濟的戰略重組做出了積極的貢獻。

■一、債轉股工作的作用及意義

10年多的實踐證明,債轉股對于減輕國有大中型企業財務負擔,幫助國企扭虧解困,推動國有企業改革,化解金融風險起到了積極作用。具體表現在:

一是通過實施債轉股,使相當一部分企業的資產負債率降到了基本合理的水平。二是停息政策明顯減輕了企業財務負擔。三是通過債轉股,改變了國有企業普遍存在的“出資人虛位”狀況,國有企業產權結構實現了由一元化向股權多元化的轉變,促進了國有企業經營機制的轉換。四是通過資產管理公司以股東身份參與企業管理,依據出資比例享有企業的利潤分配,根據資本市場的需求轉讓債轉股股權,在一定程度上化解了金融風險。

■二、債轉股過程中存在的主要問題

1、“非股非債”問題

資產管理公司存在不少未注冊項目,其原因主要是:凈資產負值問題;地方政府、原出資人、企業人為因素不配合問題;評估結果的協調難以達成協議等。這些項目既無法完成轉股,又沒有明確終止債轉股,AMC處于“非股非債”的境地。

2、企業辦社會職能和非經營性資產、剝離富余人員分流難以落實

由于歷史的原因,轉股企業承擔著政府應承擔的部分社會職能,如公安、消防、醫院、學校、賓館、幼兒園等,形成了大量后勤、社會服務資產。按照國家債轉股政策的要求,債轉股實施方案中明確了上述非經營性資產,不進入債轉股公司。新公司成立后,從產權關系上,非經營性資產與新公司沒有隸屬關系。但實際上,由于主管、客觀原因,地方政府的承諾大部分沒有兌現。由企業原出資人接受的,由于大部分優良資產進入新公司,原出資人的造血能力有限,也無法承擔剝離資產和人員的費用。實際工作中,新公司成立后,對被剝離部分一般采取了暗補變明補的扶助措施,即由新公司補貼或母公司在新公司分紅補助、或直接由新公司補貼等辦法。從幾年的情況看,大部分債轉股公司分紅很少,被剝離資產能夠繼續運轉要靠新公司補貼維持,能夠自立運做的僅是少數。因新公司包袱未卸,綜合競爭實力大受影響。

3、原股東出資不實、出資不到位

在債轉股過程中我們發現普遍存在評估不實的情況,原股東出資不到位或出資不實的現象時有發生。主要體現在:

公司業務不獨立。一些債轉股企業搞形式轉股,新公司設立后,不按債轉股協議的有關約定,長期不分帳,人員、機構不獨立。

權證未過戶。對分立轉股企業,新公司注冊后,屬于新公司的土地、房產、無形資產等須辦理產權過戶到新公司,但在新公司注冊后,這些后續工作不了了之。

采礦權證問題。對分立轉股企業(即原企業仍存續,原企業以其經營性資產作為出資,與資產公司債權組建新公司),采礦權證問題是困擾其合法經營的最大問題,大部分企業采礦權證留在原企業。

■三、政策建議

1、關于出資不實、出資不到位的解決辦法建議

(1)關于權證過戶。債轉股企業的原股東大部分是地方政府部門,由國家統一明確政策,督促過戶。(2)對注冊后發現評估不實的,應按照虛增資產金額核減原股東的出資;屬于評估機構原因的,應同時追究中介機構的責任。

2、關于資產管理公司參與企業管理相關政策的建議

在新公司高管人員的考察、選拔及其任用方面,幫助國企建立現代企業制度,徹底轉變經營機制,依法選擇經營者是關鍵。不能按市場化的原則選擇經營者,即使國企改制完畢,也只能是換湯不換藥。建議要積極向國家更高層次呼吁,管人管事管資產必須一致,權、責、利必須統一,要嚴格遵守《公司法》的要求;要明確資產管理公司股東參與選擇企業高管人員(含董事、經理層)也是完全符合黨管干部的原則、完善股份制企業高管人員選用的管理辦法。

3、關于股權出讓金是否用于職工身份等轉換成本的建議:

對出讓后,企業國有性質不變的,不存在職工身份轉換成本問題,應明確不能在轉讓款中提取身份轉換費用;對轉讓后改變國有企業性質的,應按股東的的出資比例提取身份轉換費用,職工身份轉換成本應經審計部門審計,報董事會、股東會同意后,上報主管部門批準。

4、關于完善資產管理公司功能、促進資產管理公司加強股權管理和提高股權處置回收效率的建議

建議應允許資產管理公司從股權處置回收或分紅所得中提出一定比例的資金,用于對符合一定條件的企業,如凈資產收益率超過2.25%的持股企業進行投資;鼓勵資產管理公司對所持股企業實施重組整合,對部分項目由單純股權管理變為股權運營;鼓勵資產管理公司在持股期間,加強管理,對控股的企業可以派員擔任實職,如擔任專職董事長、副董事長甚至經理人員;明確在持股企業任實職、兼職及所得薪酬的具體管理辦法等,以規范資產管理公司的行為和消除社會人士的誤解。明確資產管理公司在依法合規的前提下,允許利用自身優勢和業務特長,為持股企業提供財務顧問等服務,以使資產管理公司在有形資產不斷減少的同時,培育、形成一批市場化的的客戶群。

參考文獻:

[1] 王立德. 對債轉股問題的思考[J],內蒙古煤炭經濟,2007年

篇10

一、我國上市公司資本結構現狀分析

我國上市公司較多是由國有企業轉制而來的，而國有企業是長期依靠國家銀行貸款注入資金的，他們在進入市場之前具有強烈的債務融資偏好。表現為：負債比率偏高；外部融資比例高，而內部融資比例低；間接融資比例高，直接融資比例低。而國有企業改制之后進入市場，可以通過股票市場進行直接融資，便逐漸形成了我國上市公司特有的資本結構特征。那就是內部融資比例仍然較低，而在外部融資中，上市公司偏好股權融資，負債率偏低，改變了之前高負債率的債務融資偏好。具體資料見表1和表2。

表1 上市公司內源融資與外源融資結構（%）

年份 2000 2001 2002 2003 2004

股票融資 69.05 67.48 64.90 60.07 59.45

債務融資 30.95 32.52 35.10 39.93 40.55

表2 上市公司外源融資中股權和債權融資結構（%）

時間 內源融資比例 外源融資比例

股票融資 債務融資

2000 17.08 57.26 25.66

2001 17.21 55.87 26.92

2002 17.32 53.66 29.02

2003 18.65 48.87 32.48

2004 19.03 48.14 32.83

從表1、2可以看出，我國上市公司在內源融資與外源融資中更為青睞后者。總體來看內源融資在融資結構中的比例是非常低的，最高平均水平也沒有超過20%，這與西方國家平均56.3%相距甚遠；在外源融資中，股權融資所占比重平均超過了50%，遠遠超出西方國家平均15.9%。中國上市公司資本結構的特征可歸納為以下三點：

（1）股權融資為主，負債率偏低。我國上市公司具有明顯的股權融資偏好。公司的股權融資偏好表現為首選配股或增發；如果不能如愿，則改為具有延遲股權融資特性的可轉換債券，設置寬松的轉股條款，促使投資者轉股，從而獲得股權資本；不得已才是債務，而且首選短期貸款，長期貸款位居最后。這種情況的出現與我國股票市場的建立和發展有很大的關系。中國股市建立初就承擔了為企業融資的功能，20世紀90年代以來股市的大規模發展為上市公司進行外部融資創造了極其重要的途徑和場所，甚至出現了過度融資的弊端。可以說，我國上市公司偏好股權融資在很大程度上是由于我國不完善的證券市場。

（2）長期負債率過低，短期負債率偏高。上市公司長期負債占總負債比例偏低，基本在20%以下浮動，短期負債率偏高，這說明公司的財務狀況不穩定。而在長期資金的選擇上，上市公司傾向于股權融資。長期負債是企業穩定的資金來源，短期內不會面臨流動性風險，融資成本低，且債權人不介入企業的經營管理，不影響企業的控制權。在國際成熟的市場上，企業通過債券融資的金額往往是其通過股票融資的3到10倍。我國資本市場只注重股市，而忽視債券市場的不平衡發展，再加上債權人保護法律的不健全嚴重阻礙了企業通過債券融資的渠道。

（3）內源融資比例低，外源融資比例高。根據西方優序融資理論：企業在進行融資時，首選是內源融資，之后才是外源融資（內源融資主要是留存盈利）。足夠的內部資金是企業長期持續發展的最重要的內部動力，能夠保證上市公司創利能力和自我擴張能力的提高。而內部融資比例低說明企業生產規模擴大主要不是靠自身的內部積累，而是很大程度上依賴于外部的融資渠道以及融資環境，使得企業缺乏主動性。總的來說，我國上市公司融資方式選擇存在不協調、內源融資比例過低、上市公司發展潛力有限等問題。

二、我國上市公司資本結構影響因素分析

在中國不規范的資本市場構架下，影響資本結構的因素繽紛復雜。歸納起來，我認為，有以下四大因素影響著企業的資本結構：

（1）公司行業特征。因為不同行業具有不同的特征，其經營方式、融資模式、行業的競爭性程度以及所受國家政策的影響等都存在差異，因此其資本結構存在差異也是正常的。如在我國，處在充分競爭狀態中的家電、啤酒產業與處在相對壟斷的產業如城市給排水、熱力供應以及電訊等產業對資本結構的要求就有極大不同。專家的實證分析表明，充分競爭的行業更傾向于股權融資，傾向于分散風險，而相對壟斷的行業更傾向于債務融資。

（2）公司規模。理論分析表明，公司規模對資本結構的影響具有不確定性。既可能是正面影響，也可能是負面影響。國外的實證研究也表明公司規模與其資本結構之間存在著相關關系.而國內學者的研究盡管所采用的方法不同，但得到了大致相同的結論：上市公司資本結構與其公司規模正相關。公司的規模越大，說明公司經營的業務范圍也會越廣，業務的廣泛性可以降低公司的經營風險，從而公司破產的可能性越小，破產成本也就越低；反之，公司的規模越小，公司破產的可能性越大，破產成本也就越高。例如在我國一些發達地區如上海、北京、深圳等地的一些規模比較大的上市公司的資本結構與相對規模比較小的上市公司相比，其資產負債率也要相對高一些，這些企業更傾向于使用債務融資的方式來平衡其資本結構，其財務傾向更加積極。

（3）公司股本結構。公司的股本結構決定了公司的治理結構，選擇有效率的治理結構問題近似于為企業選擇一個恰當的資本結構的問題（Aghion and Bolton，1992）。中國的證券市場與西方發達國家證券市場一個顯著不同的特征，就是存在著約占總股本三分之二的不可流通的國家股和法人股，并且在很多上市公司中，國家都是居絕對控股地位的第一大股東。在這樣一種扭曲的股本結構下，上市公司在資本市場的功能注定也不能很好地發揮出來，必然也會反映在公司的資本結構中。

參考文獻：

[1] 吳曉求.中國上市公司：資本結構與公司治理[M].北京：中國人民大學出版社，2003.