導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇員工持股計劃，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

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護航定增新工具

2014年12月5日，海大集團宣布年度員工持股計劃草案，擬籌集資金總額上限為1.7億元，份數上限為1.7億份，資金來源為員工自籌資金和實際控制人薛華以自有資金向員工提供的無息借款。持股計劃擬全額購買廣發資管海大投資1號、2號、3號集合資產管理計劃的次級份額，后者則主要通過二級市場購買等方式取得并持有海大集團股票。集合資產管理計劃份額上限為6.8億份，按照3：1的比例設立優先級和次級份額，優先級份額按照7.5%的預期年化收益率按實際存續天數優先獲得收益，控股股東對優先級份額的本金及預期年化收益提供連帶擔保責任。

該計劃實際上為海大集團未來的股價漲幅提出了最低要求，否則實際控制人就不得不自掏腰包來彌補承諾給優先級份額投資人的本金和預期收益，同時加入計劃的員工也會蒙受損失，不僅起不到提高員工積極性的效果，反而容易造成負面影響。

根據海大集團2015年2月25日的公告，截至2月22日，該員工持股計劃已經通過二級市場買入2188.44萬股，均價為13.87元/股，累計已投入3.04億元。假定海大集團以14.5元的均價完成全部認購，一年后優先級份額和次級份額同時獲得7.5%的年化收益率，則海大集團股價在彼時至少達到并維持在15.59元（尚不考慮經紀傭金、交易稅費及資管計劃管理費等其他費用），股價每低于該目標水平0.1元，次級份額就要每股分出0.3元來補足優先級份額的缺口。

如果一年后海大集團股價為15.32元，其員工持股計劃就喪失所有收益，勉強保本。也即海大集團的員工持股計劃若以14.5元均價完成全部認購，一年后為保本其目標股價最低為15.32元，考慮目前股價漲幅和中間稅費成本，最后的實際目標股價很可能會更高。

截至3月5日收盤，海大集團股價從推出員工持股計劃草案前的10.94元上升至15.36元，漲幅為39.5%，員工持股計劃本身無疑是股價上漲最重要的推動力，但這同時意味著員工持股計劃在二級市場進行認購的成本將水漲船高，保本的目標價也隨之提升，未來達不到目標價的概率進一步加大。根據海大集團已經披露的2014年業績快報，目前其市盈率已經達到30.32倍，高于申萬三級飼料行業的均值25.41，低于行業中值38.99。

可見，未來一年海大集團的股價要達到并維持在保本目標價以上的水平，并非十分輕松。

值得注意的是，在員工持股計劃的同一時點，海大集團于2013年12月面向機構進行的定向增發股份也滿了一年的限售期，在2014年12月8日上市流通。根據此前公開披露信息，包括國泰君安、博時、嘉實、工銀瑞信等多家基金公司在內的投資者以11.34元/股認購了此次非公開發行股份，認購總額達到7.77億元。但在2014年的大部分時間里，海大集團的股價都沒有超過定增價格，尤其是在解禁前的3個月里，除了個別交易日股價超過定增價，大部分時間股價都低于定增價。在這樣的背景下，海大集團于定增限售股解禁前夕推出員工持股計劃，不免令人懷疑是為機構投資者套現獲利保駕護航。畢竟，如果“得罪” 了機構，以后再要定增融資就會困難許多。

另一家處境相似、“策略”相同的上市公司科達潔能（600499.SH）則沒有海大集團這般順利。2014年2月，科達潔能面向機構進行定向增發，發行價格21元，募集資金1.1億元，限售股份2015年2月26日解禁。在2014年的大部分時間里，科達潔能股價一直低于定增價。2014年12月10日，公司同時了員工持股計劃草案和管理層增持計劃，但此后其股價并沒有得到提振，反而最低還跌到了17.19元，令人大跌眼鏡。截至3月5日，其股價為20.99元，仍低于增發價。

與海大集團的員工持股計劃草案相比，科達潔能版的草案只能算得上是一個框架，缺乏具體內容：既沒有給出資金規模，也沒有說明股票來源，顯得十分倉促。當然，由于沒有具體方案，科達潔能也沒有召開股東大會，員工持股計劃仍舊遙遙無期。

科達潔能的員工持股計劃沒有發揮效果自然與其誠意不足大有關系，但這一案例也從一個極端顯示出，部分上市公司并沒有正確認識員工持股計劃的意義和價值，只是簡單甚至粗暴地將其作為股權激勵等手段之外又一新的“玩法”，這顯然與監管層的本意背道而馳。

變相套現新玩法

與海大集團、科達潔能不同，金龍機電（300032.SZ）并沒有定增被套的困擾，但其大股東卻通過為員工持股計劃提供股票而順利出貨套現，打了現行政策的球。

按照《指導意見》，員工持股計劃“所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級市場購買、認購非公開發行股票、公司股東自愿贈予等合法方式”。根據金龍機電2015年2月13日公告，其員工持股計劃于2月11日通過大宗交易方式購入股東金美歐持有的公司股票364萬股，均價26.9元（較2月10日收盤價29.88元折讓9.97%），一次性完成了計劃額度的認購。很明顯，大宗交易并不包括在證監會建議的四種方式之中，但也沒有明確禁止。

金龍機電推出員工持股計劃是否真的為了促進“勞動者和所有者的利益共享機制”仍不得而知，但從其員工持股計劃規模的設置、二級市場成交量情況和執行速度來看，員工持股計劃簡直就是一個量身定制的高效減持工具。

首先，金龍機電員工持股計劃的規模設置為“不超過432萬股或9800萬元”，這一數量幾乎就是公司第二大股東、實際控制人的一致行動人金美歐在近期減持前持有的全部無限售條件股份數量（432.56萬股）。2月11日進行大宗交易當天，按照深交所規定交易價格最低為前一日跌停價，金美歐向員工持股計劃減持了其中364萬股就達到了9800萬元的上限。

照理來說，如果只是單純為員工持股計劃提供股票，金美歐應該就此止住，但第二天其又通過大宗交易以底價27.07元賣出了66萬股，幾乎清空了手頭所有的無限售條件股份。這種現象很難不讓人懷疑，金美歐從一開始就沒有打算留下這些解禁的流通股。

其次，2月11日大宗交易當天，金龍機電在二級市場的成交量只有285萬股，遠低于其交易需求的432萬股。不僅如此，截至3月4日，2015年以來金龍機電的日均成交量為480.46萬股，而整個2014年其日均成交量為430.42萬股，如果沒有合適的交易對手，金美歐要在短時間內以期待價格完成相當于日均成交量的減持恐怕并非易事。

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國會通過職工持股法后，在1974年就產生了明顯效果。游行示威的勞工團體顯著地減少了；管理的一些、方式得到了全新的改變。其后又陸續通過了二十多部法律來促進職工持股的實踐。美國的職工持股計劃（ESOP）對公司的起到了以下幾個作用：

第一個作用是為未上市的公司創造內部市場

根據美國的法律，一個公司實行ESOP之前，要先進行評估，評估由獨立的、具有專業資格的評估機構從以下幾方面對公司資產總值進行評估：

l、評估公司的總資產價值；

2、評估公司的分紅情況；

3、評估其現金流量；

4、以股票市場公開發行的類似股票價值作為參照進行評估。

評估最重要的依據是該公司近幾年的收入情況。通常情況下對于一些，如鋼鐵制造業、化工行業、營銷行業，它們的指標是稅前利潤的5倍。而對于成長較好的企業，會達到6—7信的標準。對于非高新技術企業的公司來講，近幾年的總收入一般要達到稅前利潤的4－7倍。

實行職工持股的公司是可以免稅的，一是銀行將錢貸給公司，二是銀行將錢貸給ESOP，但這兩種方式是有區別的。它的區別在稅收，公司向銀行貸款可以在利息方面享受減免稅的政策，但償還本金不享受此項優惠。而ESOP貸款可以在本金和稅收兩方面都享受減免稅。三是公司可以向銀行做出承諾：以收益再投資的證券做為抵押，它適用于小規模的公司、服務性行業，如咨詢公司、律師事務所或高公司，這些公司的固定資產一般較少，沒有足夠的資產用做抵押向銀行貸款。

第二個作用是提高員工的生產效率

為什么職工持股與工人的效率是緊密相關的，為什么職工能夠提高工作效率？美國做了一項調查，首要的原因是稅收的優惠，因為職工持有30％以上的股份后，就能夠享受減免稅。這項調查將實行ESOP的公司與未實行ESOP的公司進行對比，發現實行ESOP的公司銷售額的增長率比未實行ESOP的公司要高5. 4％，工人的工作效率也提高了。由此可以看出，實行ESOP后，公司的銷售額增加了，而開支并沒有增加，結果增加了利潤。我們可以將這歸結為實行ESOP 后，人們更加注重產品的質量，產品在市場上的價格更高了，因此提高了公司的利潤。

當然實現利潤增長除了提高銷售額，還可以通過降低成本來實現。實行ESOP也有助于降低成本，因為工人會更節約，浪費減少，工作更加仔細，次品的情況也隨之減少。

第三個作用是增加公司的現金流星

因為實行ESOP可以享受減免稅收，從而增加了公司的現金流量。ESOP如何增加公司的現金流量呢？舉例來說，如果公司沒有實行ESOP，仍然有30萬的資金要用于職工福利，而ESOP為員工提供福利是通過購買公司的股份的方式來實現的，而且ESOP是免稅的，所免的這部分資金也增加了公司的現金流量。股份的實現只需進行紙上交易，不是現金交易。

美國的ESOP有一整套完備的技術操作程序，對一些技術上的作了嚴格規定。

一、 規定了加入職工持股計劃的合格條件

第一，加入計劃的職工必須在該公司工作一年以上；第二，年齡在十八歲以上的成年人；第三，公司沒有工會。在美國有20％的公司有勞工委員會，通常不包括在ESOP之內的，他們有自己的養老金計劃，它給職工的福利和ESOP是分開的。

ESOP是一種公平的計劃，它不能帶有任何歧視。它是美國的一種職工福利計劃。在美國，職工福利計劃還有利潤享受計劃、40lK計劃等。

ESOP和利潤享受計劃、40lK計劃可以在同一個內同時實行。一個企業可以同時實行多種福利計劃，但有一個規定：如果一個公司實行了ESOP又實行了利潤享受計劃，還實行了401計劃，則規定最多只能將一個職工總收人的15％投入到這些計劃里，不能超過15％。

有一種例外的情況，ESOP有杠桿型，有非杠桿型的。如果利用杠桿型的銀行貸款實行ESOP，因為存在著償還銀行貸款的資金壓力，它對15％的條件有所放寬，可以放寬到25％，即公司可把工資收入的的25％作為貢獻金，貢獻到員工持股計劃里。

二、股份如何量化到個人頭上

ESOP 是一個獨立的法人實體，要給加入ESOP的每一個職工都設立帳戶。但ESOP從銀行取得貸款購買了公司股份后，股份依然還沒有分到職工頭上。比如從銀行貸款1千萬美元，分十年還清。在第一年結束時還1／10的貸款。剩下9／10依然保留在ESOP里邊。那按什么標準把股份分到職工頭上呢？ESOP成立時，要制定一個分配股東股份的公式，這個公式受到許多因素的：一個是貢獻金的大小，從工資中扣除了多少；另一個是職工在公司工作的年限，這些因素都要考慮過去，制定出公式，再按這個公式制定出償還貸款后剩余的股份。但有一個限制條件，前面講是按工資總額來提取一定的比例作為貢獻全，再根據貢獻金來制定公式，所以有可能高收入者分到的股份越來越多。為了避免公司里高收入的人的股份占的比重過大，避免股份過于集中到他們的手上，因此公司內部規定了工資總額的上限。比如3萬美金的年收入，公司有可能確定1萬7千美金作上限，其他部分不予考慮。

三、關于職工跳槽

實行ESOP一方面是為了提高員工工作效率，另一方面也是為了保持員工隊伍的穩定，讓大家有利可圖，把大家留住。因此規定員工必須在公司工作一定的年限后才能享受員工持股計劃，并且這些股東也不是在短時間內就量化到個人頭上。在美國，通常要工作七年以上，才能獲取全部的股份。以某一職工為例，第一年，帳上沒有他的股份，第二年也沒有，第三年，可能給他20％的應得股份，第4年40％，第五年60％，第六年80％，到第七年帳戶上才擁有100％應得股份。至于年限為多少由公司根據自身企業情況，在制定ESOP時列出準備多少年之內把股份全部量化到個人頭上。

也有這樣的情況：如一個員工只工作了三年就一定要離開公司，此時，他只得到該得的20％股份，剩下的80％怎么辦？這80％的股份加入總股本后在其他員工里再次分配。

雖然說滿七年后得到了公司的股份，但員工不可以操作這些股份，如出售、轉讓或以其他方式變現，這都是不行的。ESOP主要是一個福利計劃，一個退休金計劃，這筆錢是給大家退休后用的，所以規定職工到了歷歲退休年齡后才可能兌現或交易，也可定為得到股份之后1－5年內變現，但美國對此作了規定，企業可以推遲五年付給員工賣股份的錢。作出這個規定的原因在于賣股票的職工所在的公司一般不是上市公司，通常情況下公司要將股份回購。這個規定一方面有可能使公司增加太多的資金壓力；另一方面主要是為了保持職工隊伍的穩定。這項規定給了企業極大的權力。除了這項規定之外，公司也可一次性或分期付款，這些措施對公司較為有利。針對頻繁更換公司的職工而言，如果他在A公司參加了ESOP，有了自己的帳戶，那么他走了之后，還保有在公司的權力。另外，他也可以將帳戶轉到新公司的員工持股計劃里。

公司還有一種權力，因為公司是通過這種杠桿貸款型的方式來建立員工持股計劃的，它可以把償還貸款放在優先的地位，而推遲支付現金給職工。

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一、智力資本的概念與作用

目前對智力資本的定義有很多，其中斯圖爾特以及安尼?布魯金等對智力資本的定義更受大眾所認可――可以規范化、可以被掌握并實施以影響一產生更高價值的資本。具體可以歸結為：一是智力資本是一種智力資源，可規范化，可以產生更高價值的資本；二是就企業來講，智力資本表現為企業賬面價值與市場價值之差，企業價值=賬面價值+智力資本；三是智力資本能夠給企業帶來價值增值；四是智力資本的價格很難確定。

歷史已經證明，與其他資本一樣，智力資本具有稀缺性，而且存量越多越大，越能充分發揮作用，越能馳騁經濟的發展，提高企業的競爭力。智力資本以創新載體對知識經濟的發展起著主要的推動作用，主要表現在以下幾個方面：一是智力資源是知識經濟時代的重要資源，而知識經濟已打破了傳統產業的時空分布刺激和推動產業結構的不斷升級；二是智力資本的擴張是歷史的必然，是經濟發展的客觀要求，智力資本擴張的速度決定著知識經濟的發展速度；三是知識經濟強調對智力資本的有效管理，目前一些國外公司中專門設有“知識主管”或“智力資本主管”之類的高級職務，主要就是為了快速獲得有價值的知識；四是智力資本的內在擴張具有無限性，由此決定了以智力資本開發為特征的知識經濟是一種可持續發展經濟。

二、智力資本的度量模式

對于智力資本的度量，主要還是集中在狹義的智力資本也就是人力資本的度量上。由于智力資本價值往往與非貨幣價值聯系在一起，因此，僅僅用貨幣衡量的方法是不夠的，必須運用綜合性的量化衡量方法。

智力資本的價值度量方法目前主要采取的仍然是傳統的市場方法（貨幣標準衡量）、收入方法與成本方法進行貨幣化度量。根據對它們的比較和分析，可以發現這幾種方法都有其優點和不足。

市場法是經濟學基本測量方法，符合經濟學的價值觀，但是難以進行對比；收入法是市場方法之外的最好方法，利用量化的成本與收入流，但是外行人難以計算；成本法也是方法之一，它的缺點是它不測量市場價值，而且間接支出的分配難以解釋。

智力資本的高度增值性、長期收益性、不可直接繼承性、價值的隱含性等特殊性要求了它在參與企業剩余價值分配的時候不能采用過于死板和單一的價值度量和分配方法，應建立一種長效的激勵機制，使企業經營者與所有者的利益一致起來，從而追求企業價值的最大化而不是單純追求企業的短期利益。而員工持股計劃，就在企業與員工之間結成了這樣一種產權紐帶和長效激勵的關系。

三、員工持股計劃（ESOP）的理論框架

（一）概念

員工持股計劃，EmployerStockOwnershipPlan，簡稱ESOP，是股份期權激勵分配方式的一種延伸與繼續，是在生產要素參與企業收益分配的基礎上演變發展而來的，是一種按照貢獻分配的模式。它是指由企業內部員工出資認購本公司部分股權，委托某一法人機構托管運作，集中管理，該法人機構代表員工進入董事會參與公司治理，并按照股份享受公司利潤分配的新型產權形式。

ESOP和其他股份激勵方式一樣，都起源于西方社會，目的是為知識員工提供福利以提高生產率，同時享受稅收優惠。從世界各國的實踐來看，在眾多的股權激勵措施中，激勵員工最主要的方式不是股票期權，而是ESOP。我國由于計劃經濟思維模式的影響，對員工的激勵機制比較滯后，在改革逐漸深入的現在，必須加快探索員工激勵的有效途徑和方法，而對具有智力資本產權的知識員工進行股份制期權的激勵與分配，應成為目前條件下知識型企業智力資本激勵的主要激勵方式。

（二）ESOP的主要特征

一是持股人或者認購者必須是在本企業工作的員工；二是員工所認購的本企業的股份一般不能轉讓，不能交易，不能繼承；三是員工持股股份可以通過以下四種方法形成：現金認購方式、通過員工持股專項貸款資金貸款認購、企業將歷年累計的公益金轉為員工股份轉給員工、獎勵紅股形成員工持股；四是ESOP參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計劃，即以工會或職代會法人名義享受公司利潤分配，再有員工持股法人機構按照員工個人持股數額進行二次利潤分配。

（三）ESOP在一般企業的運用過程

一是公司確定向知識型員工出售股份的數額和價格；二是員工的股份分配以工資為依據，兼顧工作崗位和工作業績；三是員工的股份由法人機構托管管理，該法人機構可以是公共的，也可以是公司內部組織；四是法人機構代表員工參與公司治理，并形成公司利潤法人機構購股員工的二次利潤分配模式；五是符合規定的時間和條件要求后，員工有權向公司出售股份。

四、員工持股計劃的優勢

美國自1974年開始實施ESOP以來，受到出資者、公司員工、政府的歡迎和支持，短短幾十年間獲得了廣泛的發展。

首先，員工持股制度最大的作用體現在它對公司治理結構的創新、對公司人力資源的激勵和約束上。員工持股通過對利益機制的調整，使包括經營者在內的員工的分配方式有原來的平均分配向按勞分配與按資分配的結合轉變，由于利益紐帶的聯結，員工不會輕易跳槽，保證了員工隊伍的穩定性。

其次，通過ESOP，讓知識員工擁有股份，成為公司的剩余索取者，同時落實和強化員工的主人翁地位，提高員工的責任感、歸屬感、凝聚力和對公司的感情；不管是領導層、管理層還是最基層，在擺脫了傳統的經營管理模式而實行ESOP時，他們的工作作風和工作熱情都會呈現新面貌。

再次，實行員工持股，建立職工持股會，可以增強公司法人治理結構的相互制衡作用，體現現代企業治理結構從“單一治理”向“共同治理”的轉變。

五、中國構建智力資本參與剩余收益分配模式的借鑒和啟示

以員工持股計劃發展最好的美國為例來看，美國是世界上最早進行員工持股制度實踐的國家，倡導者是20世紀50年代的律師路易斯.凱爾索（LouisKelso）。隨后，美國1974年制定的《員工退休收入保障法》和1984年的《稅收改革法》都幾大推動了ESOP在美國的發展。美國自1974年開始實施ESOP以來，受到出資者、公司員工、政府的歡迎和支持。

第一，建立和完善有關企業內部員工持股的法律法規。美國的ESOP之所以能夠有效推行并取得相應的成果，很重要的一點就是美國聯邦和各州政府制定了一系列法律法規。

第二，在劃分內部職工股時應盡量量化到員工個人。量化時可根據員工的工齡、崗位、職務、貢獻等多種因素確定量化標準，并可考慮考慮采用在若干年內將股份逐步轉移給員工的做法。當然，由于長期以來我國企業的產權歸屬不清，多年來積累了一系列問題，包括退休員工問題、死亡員工問題等等，如何劃分，如何量化，還需要做很多具體工作。

第三，以靈活多樣的方式推進內部員工持股制度的發展。美國為推行ESOP采用了貸款扶持等多種手段，由于國情和社會制度的不同，這些具體操作方法我們不能原樣照搬，但可以借鑒其靈活的思路，豐富我們對智力資本實行持股的手段和方法。

第四，適當限制內部職工股的權利范圍。內部職工股可以像普通股東一樣參與企業的利潤分配和關于重大問題的投票，但是不能像普通股東一樣任意轉讓屬于自己的股份。這樣可以有效的避免因內部職工股的隨意轉讓造成股票市場的混亂。

第五，因企業制宜，正確確定不同企業在進行內部員工持股改革時的側重點和適用性。根據國外的經驗，員工持股計劃更多的運用于小企業。因為小企業員工人數較少，個人的努力程度與企業經營狀況的聯系更為明顯。

參考文獻：

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一、前言

員工持股計劃本質上是企業采取的周期較長的激勵手段，通過員工持股讓其產生主人翁感受，密切與企業之間的聯系，一同承擔風險、共享利益。員工購買企業股票，參與管理，能幫助企業留住優秀人才，激發工作主動性。這一模式最早由美國產生，其科學性在長期發展中不斷得到驗證，現已發展完善并形成體系。而中國很多企業為尋求進一步發展，也引入了員工持股計劃，但是，在具體應用中，逐漸出現一系列問題，如何最大程度發揮其激勵效用，探索應對策略，值得人們思考。

二、員工持股計劃的激勵效用

傳統企業與員工之間是雇傭關系，利益分配極度失衡，導致員工工作態度不積極，從而影響企業效益。而員工持股計劃讓雇員擁有公司股票成為可能，員工出資購買本公司股份，交由管理協會進行操作，部分員工代表有參與董事會的權利，能對公司決策產生一定影響。員工持股計劃具有極強激勵效用，員工利益和公司利益緊密相連，能提高勞動效率，提升工作質量，優勢明顯。

三、員工持股計劃實施現狀

1.相關法律政策不健全

員工持股計劃之所以在美國得到繁榮發展，與法律政策大力支持密切相關，美國制定法規保護員工稅收權益。相反，國內引進這一模式后，到目前為止發展尚未成熟，缺乏明確法規和政府政策支持，無法保證員工股東地位合理，甚至員工要對合理收入繳納一定稅額。此外國內對股票回購等做出了嚴格要求，在具體實施操作中，還面臨種種細節問題，員工股東身份得不到認可，影響激勵效用。

2.員工持股比例不合理

目前，雖然一部分企業已經實施員工持股計劃，但是比例分配不合理，員工掌握的份額有限，獲取的經濟利益遠低于預期值，預估和實際價值之間的落差打消了員工積極性。其次，分配股份時，很多企業受平均思想影響，錯誤的選擇平均分配，忽視了員工個體間不同表現，沒有真正考量員工個人業績和工作能力，某種程度上，沒有真正落實到實處。

3.管理結構不科學

員工持股計劃在國內尚未形成規模，很多企業全部照搬國外模式，其管理結構不適合我國國情，企業委托證券機構或由內部財務會計部門負責，但實際上，員工持股計劃應當在員工內選取代表，自覺自愿成立的非盈利性機構管理股票。

4.員工持股行為周期短

員工持股計劃的目標是為了更好激勵員工發揮工作積極性，但是當前國內企業實施這一計劃時，缺乏正確引導，最終導致成為一項公司福利，員工持股行為周期實際上很短，遠遠達不到激勵目標效果。

四、員工持股計劃對策分析

1.完善法律法規制度

建立健全相關法律制度，是員工持股計劃穩固發展的土壤，也是必要的外界條件，直接決定了是否能在國內順利展開。有關部門應當進行充分市場調研，了解具體信息，在政策上全面支持員工持股計劃，明確員工合法地位，保障參與人利益，使每一個步驟都有法可依，具備參考依據，促進員工持股計劃合法化，創造良好氛圍與環境。

2.員工參與管理

給予員工一定管理權，鼓勵員工參與公司決策，能提升員工對個人股東身份認同感，加大企業凝聚力，讓員工把企業的利益視為自身利益，為企業可持續發展提供保障，真正意義上讓員工產生榮辱感和主人翁感，從而留住優秀人才。

3.建立業績評價體系，細化衡量標準

實施員工持股計劃目的及時激勵，細化衡量標準，建立業績評價體系，能將效果發揮到最大。由于這一過程涉及到每一個人的利益，因此，要將部門、職位、工作時間、個人能力等因素納入考慮，員工在利益驅動下，會主動提升個人素質，間接為公司創造效益。

4.規范持股操作流程

規范持股操作流程，建立專業組織進行股票運轉管理，是實施員工持股計劃先決條件，員工掌握一定權力，一方面能加強對公司監督，杜絕等現象，約束不恰當的內部管理行為；另一方面也有利于員工行使個人權利，并將利益最大化。

五、結論

綜上所述，員工持股計劃是市場經濟下產生的一種激勵模式，其優勢已經在國外長期實踐中得到驗證，一方面創造更大經濟價值，擴大經濟來源；另一方面有利于展開民主管理，提升員工收入與待遇。但是，員工持股計劃在國內尚未形成發展規模，并存在一系列問題。面對嚴峻形勢，要建立健全相關法律法規，在國家政策引導下，逐步加強員工參與管理程度，建立業績評價體系，細化衡量標準，規范持股操作流程，將激勵效用發揮到最大化。

參考文獻：

[1]張銜，胡茂.我國企業員工持股的發展困境與現實選擇――員工持股的再思考[J].社會科學研究，2015，10（01）：67-73.

篇5

中圖分類號：F83

文獻標識碼：A

doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.16.045

1 員工持股計劃的含義及發展

員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan，縮寫為ESOP）又稱之為員工持股制度，是員工所有權的一種實現形式，是指通過讓員工持有本公司股票而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業內部員工出資認購本公司的部分股權，并委托員工持股工會管理運作，由員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。

員工持股制度是在美國律師路易斯?凱爾索于上世紀50年代提出的“雙因素經濟論”的基礎上產生的。當時美國的貧富差距較大，引起了勞動人民的不滿。路易斯認為社會財富是由資本和勞動共同創造的，那么勞動也應該享有分配財富的權力，只有堅持讓資本與勞動這兩種要素共同分配財富才能解決社會的貧困差距。所以，路易斯?凱爾索在此基礎上提出了員工持股計劃。之后，“人力資本產權”、“分享經濟理論”、“經濟民主論”等理論的提出，奠定了員工持股計劃的產生與發展。員工持股計劃在美國大范圍的開展起來，并取得了良好的效果，至此，員工持股計劃世界各地興起。

2 員工持股計劃的意義

員工持股計劃發起后不僅在德國與英國等發達國家流行，許多發展中國家也爭相引進這種持股制度。員工持股計劃之所以受到如此程度的熱捧，是因為他本身所具有的意義，本文將實施員工持股計劃所具有的意義概括為以下幾點。

2.1 調動員工積極性，強化“主人翁”意識

由于企業經營權與所有權的分離的特點，員工在日常工作中常常會出現“不作為”和“過度消費”的工作行為，這種現象在我國企業中尤為突出。此時，解決這一現象的最好辦法就是激勵員工，調動員工的工作積極性，而員工持股計劃是其最佳途徑。企業員工一旦持有了企業的股份，就會建立起“主人翁”意識，并在工作中提高自己的工作效率與積極性。這樣的一項激勵制度不僅能提升員工積極性，還為公司減少了成本。

2.2 為企業留住優秀人才

企業人才是稀缺資源，是企業競爭制勝的關鍵。而人才又是企業之間爭奪的焦點，企業要想留住人才，給予股權是最有效的方式之一。員工作為持股計劃的參與者，享有一項額外的權利，即以低于市場價的價格購買并擁有本公司的股票，這是員工相對于企業外部投資者額外享受的權利。

員工作為公司的股東與員工，自己的工作效率會直接或間接影響到公司的股價，進而影響自己的投資收益，所以他們不會輕易選擇跳槽。總之，這種額外的權利的作用不僅僅只是激勵員工，更多的是通過這種形式建立起員工與企業之間的感情，讓員工更好的投入工作并熱愛工作，為企業留住優秀人才。

2.3 降低企業被惡意收購的風險

企業員工持有雇主企業股票，與外界投資者相比，員工持股具有更強的穩定性。由于員工普遍害怕失業，所以他們都不愿意雇主企業被別人收購。所以如果企業大部分股票都在員工的手中，不僅能夠激勵員工，還能更好的保證企業股票的穩定性，以降低企業被惡意收購的風險。

2.4 提高公司績效

目前國內外已有大量學者著手研究員工持股計劃對公司績效的作用與影響。大部分學者認為，實施員工持股計劃可以調動員工工作積極性，最終達到提高公司績效的目的。美國西北大學凱洛格管理學院的Mehran教授，對這方面進行了研究。他對采用員工持股計劃的382家公司在采用前兩年和后4年這一階段的公司財務績效進行了追蹤調查，他的調查研究表明：（1）這4年里這382家公司的資產收益率比沒有采用員工持股計劃的同行每年高出2.7%；（2）采用員工持股計劃的公司在4年后股東受益累計比其他同行高出6.9%。Mehran教授的研究結果，在一定程度上肯定了員工持股計劃給企業績效帶來的正面效應。我國也有學者也對此作過一定的研究，研究結果同樣是肯定了員工持股計劃的正面效應。這說明，員工持股計劃的確可以提高公司績效。

3 我國員工持股計劃的發展

我國的員工持股計劃最早產生于20世紀80年代，發源于浙江臺州、溫州等地，始于改革開放之初的企業內部融資，當時得到了政府的大力支持。但在發展的過程中出現了一些問題，令員工持股計劃在我國的發展道路曲折艱難，特別是1998年11月中國證監會了《關于停止發行公司職工股的通知》，明確規定“對股份有限公司公開發行股票一律不再發行公司職工股”，驟然暫停了我國員工持股計劃的發展。的確，員工持股計劃我國的發展確實存在著諸多問題。本文將從兩個方面來進行探討。

從外部環境來看，由于我國員工股和普通股之間存在價差，再加上政策沒有對員工股的流通性加以嚴格的限制，導致員工往往在禁售期一過就在二級市場變現，如果不能在二級市場變現的股票，就設法在黑市進行交易，以尋求短期利益。使員工股“外部化”、黑市交易的現象隨處可見，極大地偏離了企業實施員工持股計劃的初衷。

從內部實質來看，員工所持的股份僅僅只是公司股權結構中有別于其他股份形式的普通股，即公司員工股。我國大部分企業實施的并不是嚴格的員工持股計劃，一些上市公司在發起成立時，由員工直接持有人發股，還有一些公司定向增發新股，同時授予員工股票認股權，員工通過行權取得公司股份。相比于美國公司發起員工持股計劃，這些持股形式不夠規范合理，發揮的作用也與美國企業相差甚遠。

4 我國員工持股計劃的現狀分析

現如今，我國企業實施員工持股計劃的過程中仍存在著諸多問題，企業倘若想更好發揮員工持股計劃的作用，就必須對我國的發展現狀進行深刻的分析。本文將我國員工持股計劃的現狀分為四類問題。

4.1 相關法律不夠嚴格

在1998年證監會明確限制員工股的流通到2014年這十幾年間，我國一直沒有發行明確規定員工持股計劃的實施程序與地位的法律。在這期間，有部分企業仍想通過實施員工持股計劃來達到激勵員工的目的，但卻因為缺少相關法律的支持和規范，最終并不能發揮員工持股計劃發揮的真正作用。相比之下，美國企業員工持股計劃之所以能夠得到蓬勃發展，很大程度上得益于其法律的支持。由此可見相關法律的重要性。

2014年，證監會了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，指導意見中對員工持股計劃的原則、資金來源與信息披露等方面做出了詳細規定。但就其資金來源的規定還不夠明確與嚴格，證監會規定，員工持股計劃的資金來源可以是員工的合法薪酬，也可以是法律、行政法規允許的其他方式，這表明證監會從實質上并沒有對企業發起員工持股計劃的資金來源進行一個明確的規定，這種不明確的規范并不足以對企業的進行規范與監督。

4.2 實施具有強制性

我國部分企業在實施員工持股計劃時具有一定的強制性，這種強制性分為兩個方面。從企業角度來看，部分企業要求員工必須出資購買或用工資購買企業股份，只有認購持股才可以上崗。這種做法嚴重挫傷了員工的積極性，甚至會引起員工的反感；從員工方面來看，員工將公司實施員工持股制度看作是企業對員工忠誠度的考驗，不買或者少買的員工在企業的前途堪憂。這兩種變相的強制性導致員工持股計劃不但不能起到激勵作用，反而可能會嚇走優秀的員工。

4.3 員工的認識有偏差

參與員工持股計劃的員工的心理大多分為兩種，一種是將持股制度當作一次獲利的機會，這類員工將在禁售期一過就將股票拋售，為此來獲得短期收益收回成本；另一種是員工認為自己購買了公司的股份就等于擁有了“鐵飯碗”，也不會在意自己的工作效率，反正干好干壞一樣年終分紅。正是由于員工對員工持股的認識存在著偏差，讓員工持股沒有真正發揮作用，反而影響了企業的正常運營。

4.4 持股的比例不恰當

雖然我國企業熱衷于實施員工持股計劃，但目前我國還沒有定義一個最佳的員工持股比例，如果員工持股比例較少，員工對整個企業的影響甚微，導致持股員工對企業發展漠不關心；員工持股比例過大，一方面提高了持股員工企業的關心度，另一方面因為股票的過于分散又會降低企業決策效率。

同時員工持股比例差距也會影響員工持股計劃的作用，如果員工持股比例過于平均，會打擊一部分員工的積極性，同時也會使企業重新陷入“大鍋飯”的境地。

5 總結

自從引進員工持股制度后，我國企業對其的熱情度持續高漲，但實施效果卻不佳。這種局面不僅僅只是政府以及法律部門等外部因素造成的，更多的是因為實施主體本身對員工持股計劃的認識不夠深刻以及態度不端正?？傊?，企業在發起員工持股計劃前應正確認識其含義與作用，只有當企業在認真分析了我國員工持股計劃的發展現狀，并找出原因及總結解決措施后，才能使員工持股計劃發揮真正的作用，使企業蓬勃發展。

參考文獻

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員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP）由美國Louis.O.Kelso（1956）最先提出，其主要思想體現在《資本家的宣言：怎樣用借來的錢使8000萬工人變成資本家》著作中。ESOP的主要內容是本企業職工通過貸款、現金支付等方式來擁有企業的股票，并委托給某一法人機構托管運作，該機構全權代表企業職工參與企業的經營決策和監管，并按所持股份份額分享企業利潤，從而使員工以勞動者和所有者的雙重身份參與企業生產經營活動的一種產權制度或激勵約束機制。

ESOP在西方尤其是美國得到快速發展，并取得許多成功經驗。我國在上個世紀80年代就有部分企業借鑒美國員工持股計劃的成功經驗，嘗試性地推出了具有中國特色的員工持股計劃，但是，受到國情、法律等多種因素的制約，完全意義的員工持股計劃并沒有在企業內全面推行。經過30多年的改革開放，我國經濟經歷了跨越式的快速發展，有效證券市場、相關政策法規、現代企業制度日趨完善，為順利推行員工持股計劃創造了良好契機。2012年8月4日，中國證券監督管理委員會正式《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》（征求意見稿），表明員工持股計劃即將在我國上市公司全面推行。員工持股，能否使員工真正參與公司經營決策？員工和股東能否共享公司發展利益？是否真正有利于形成上市公司發展的有效驅動力？員工持股，值得我們期待嗎？本文梳理國內外員工持股計劃的研究文獻，闡述員工持股計劃理論背景以及現實意義，并簡評《上市公司一個持股計劃管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》），試圖回答以上問題，為我國順利推行員工持股計劃提供一點有益借鑒。

二、員工持股計劃的理論背景與現實意義

ESOP的創始人為美國經濟學家、律師Louis Kelso，他認為資本和勞動共同創造了社會財富，財富的集中對自由和民主來說是危險的，因此他主張通過擴大未來資本財富所有者的范圍來解決少數人擁有大量財富的問題，此解決方案就是ESOP。他認為利用該計劃，能在不剝奪不侵犯原財產所有者利益的前提下，實現財富的重新分配，減少管理和勞動的沖突，抑制工資的膨脹性要求，解放新的資本來源，提高勞動生產率。ESOP興于美國，其相關理論研究也集中于美國。

1.員工持股計劃的理論背景

Louis Kelso在20世紀50年代提出了“雙因素經濟論”（Two—factor Theory），該理論認為，財富由勞動和資本兩個因素共同創造，而且自工業革命以來，資本的作用日益增強，財富集中在少數人手中，使得資本家與勞動工人的收入差距日趨擴大，資本主義陷入貧困和危機中，它暗示著在古典經濟學中相當明確的勞動價值理論不再適應現實。資本工具必須和勞動工具等同視為一種投入要素，由此經濟學從單一系統轉變為雙因素系統。Louis Kelso認為，要實現雙因素經濟，必須采取同時承認人們成為資本工人和勞動工人權力的經濟政策，做到這一點的途徑就是員工持股計劃，這是一條使勞動工人同時成為資本工人的道路。雙因素經濟論一直被視為員工持股原因的精典思想，其理論意義在于揭示了員工階層貧困的原因是由于他們缺乏資本所有權而不能分享資本收益。

雙因素經濟論為職工持股計劃提供了理論根據。因此，70年代的美國，員工持股計劃得到了較快發展。除了Louis Kelso的雙因素經濟論之外，眾多學者對員工持股計劃的理論進行了大量而有益的探索，其中，Weitzman（1984）從資本主義國家形成滯脹的原因著手分析，提出了“分享經濟論”（The share economy theory）。該理論認為，資本主義國家為了對付滯脹，應實行分享經濟制度，使工人的勞動所得由固定的基本工資和利潤分享兩部分組成。分享制就是把工人的工資與某種能夠恰當反映企業經營的指數（如企業的收入或利潤）相聯系，即工人的收入被確定為與資本家在企業收入中各占多少比例。在Weitzman看來，分享制可以使企業通過調整利潤分享數額或比例來降低價格，擴大產量和就業，因此具有兼顧保證充分就業和抑制通脹的雙重作用，而要實施分享制，員工持股計劃就是一種有效形式。同時，Weitzman還指出，為了保證分享制實行，除了加大輿論宣傳，還要對工資收入和分享收入在稅收上區別對待，對分享收入予以減稅。

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員工持股計劃ESOP（Employee Stock Ownership Plan）是員工通過合法途徑持有本公司的一定股份，從而享有公司的剩余索取權和經營決策權的一種產權制度。ESOP獨特的利益分享和管理參與機制，對員工具有強大的吸引力和激勵作用。西方的研究表明，相比于普通公司，實施ESOP的公司增長率要高出8%～11%，生產效率高出52%，營業額增長幅度則高出46%。我國企業的ESOP正處于探索起步階段，深入的分析研究，對我國ESOP的普及與發展具有重要的意義。

一、員工持股計劃的積極意義

員工持有公司股份，使其由單一的受雇傭者，在一定程度上成為企業的實際擁有者，可參與公司的價值分配，利益所得與企業的發展盈利狀況直接相關，促使員工更有可能增強創新精神，努力提高企業效率并避免有損企業利益的短視行為。員工也樂意承擔股東的義務，積極參與公司的日常管理，監督經理人員的經營業績，同時主動發現企業的弊病漏洞和隱藏的成長空間，推動企業的自我完善。對高層管理人才和核心技術人員而言，人生的自我實現是更有效的激勵方式。ESOP將公司的未來命運賦予了個人，正是從機制上對人才價值的充分肯定，有利于吸引和保留人才。

作為現代市場經濟中的微觀經濟基礎，企業必須要有健全的產權制度，通過ESOP實現的企業產權內部多元化，更有利于資本與勞動的優化配置，實現效率與效益的最優結合。

ESOP可視為企業的一種融資途徑，將員工的部分工資獎金以公司股份的形式發放，減少了企業對外融資的依賴性，降低了資本成本。而對員工而言，由于更了解本公司狀況，信息不對稱性的降低使ESOP不失為一條低風險的投資途徑。

社會而言，ESOP表現出更積極的一面。員工實現了個人財產的多元化配置，構建了一種財產累計機制，能有效增強個人抵御未來風險的能力。由于員工在獲得勞動收入的同時參與剩余價值的分配，因此更多的人能享受到社會新增的財富，充分體現了效率優先兼顧公平的原則，有利于實現共同富裕，構建和諧社會。

二、我國現有的不足

我國的員工持股計劃是伴隨著20世紀80年代的國企股份制改造而產生的，一經出現就受到了廣泛關注，有了長足發展，但也暴露出許多不足，比之國外，總體效果不甚理想。

1.短期行為嚴重：特別是對上市企業而言，公司IPO之后，部分員工“一夜暴富”，在突如其來的財富面前，持股者喪失了奮斗的動力，受利益驅使，急于在二級市場上將股票脫手套現。更為嚴重的是持股數較多的高管人員，往往通過辭職的方式擺脫公司對內部人員轉賣員工股的限制，不少公司因此陷入IPO后業績迅速下滑的怪圈。

2.員工持股形式化：員工持股數過低，趨于形式化，難以真正介入企業的監督管理，無法行使股東的實際權力。這也導致員工往往放棄了自己的權力，ESOP失去了原有的參與意義。

3.激勵效果微弱：就單個普通員工而言，個人努力對公司業績的影響微乎其微，ESOP難以真正發揮有效的激勵作用；而ESOP又是一種團體性激勵方式，所有持股人無論努力與否，都能享受企業發展的成果，因而容易引發搭便車行為。

4.國有資產流失：對于國有企業而言，高管人員常常打著員工持股計劃的幌子，侵吞巨額國有資產。同時由于ESOP實施過程中的諸多不當，例如內部員工股與市面股的過大價差，也引發了關于國有資產流失的種種爭議。

三、完善我國員工持股計劃的建議

員工持股計劃已經在西方企業中取得了巨大的成功，而在我國的水土不服，大多源于不完善的運行監管機制，基于以上分析，本文提出以下幾點建議：

1.加強法規建設：通過專項立法以及對現有《公司法》《勞動法》等法律的補充完善，保證員工股來源的合法性，規范員工股的流通性，將員工持股份額控制在可以發揮效用的合理區間。同時政府可以通過鼓勵性的財政政策，引導推動企業的ESOP進程。

2.專門的股權管理機構：借鑒歐美等國ESOP的成功經驗，可建立專業的信托機構或通過工會、員工持股會等組織，集中管理股權，進而形成意志統一的大股東，更有效的表達普通員工意志，行使管理和監督的權力。同時也借由這種組織，對內部成員實施有力的監控和互相督促，利用群體壓力減少員工的搭便車行為。

3.股權贖回機制：通過事前簽訂的協議，保證公司在員工離職時，有權以低于市值一定比例的價格贖回股權，以減少短期行為，并限制人才的流失。

4.與社會保障制度結合：不同于美國，我國社會資產的證券化程度很低，我國公民難以從金融資產的升值中獲得更多穩定而長期的收益，當前我國的醫療養老失業等保險也尚不完善，ESOP是對員工社會福利的有力補充，能在一定程度上緩解社會壓力。

5.加強企業文化建設：通過企業文化的建設與熏陶，增強員工的企業認同感和主人翁責任感，令員工從思想上將個人利益與企業的長久發展相結合，從而增強ESOP的效用。

參考文獻:

[1][美]凱爾索:資本家宣言.上海人民出版社，1961

[2]牛衛平林丹明:民營企業“股權激勵”的思考.《經濟師》，2002（2）：20-21

[3]芮明杰郭玉林:“智力資本激勵的制度安排”，《中國工業經濟》，2002（9）：64-69

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[中圖分類號] F830. [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)09-0135-04

[作者簡介] 安振宇，江西江南信托投資股份有限公司經濟師，工商管理碩士，研究方向為金融管理；

裴 煜，農行江西省分行會計師，工商管理碩士，研究方向為國際金融。(江西 南昌 330008)

一、員工持股計劃(ESOP)概述

員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP)由美國律師路易斯?凱爾索最早提出，也稱為雇員持股計劃、職工持股計劃。它是指公司員工通過個人出資或以其他合法方式取得本企業股份，享受股東權利，承擔股東義務的一種財產組織制度。員工持股計劃使員工從雇傭者變成了所有者，在獲取工資收入時也獲得資本收益，從而將員工收益和企業效益、管理及員工的自身努力相結合。

(一)ESOP對企業和社會的作用

1.對本企業的作用

(1)員工持股有利于保持企業長久持續發展。在企業發展問題上，員工與企業的利益根本一致，員工更容易用“手”投票，在法人治理結構中是企業長久發展最可依賴的、最穩定的股東力量。

(2)員工持股有利于實施低成本的激勵。在員工持股計劃實施后，員工收入不再是傳統的固定工資加獎金，而是工資加動態的股權收入(股利)。這將公司對員工激勵由間接方式的獎金變為直接方式的股利。如果公司經營狀況好轉，員工工資雖然不變，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股凈資產的增加更使員工受益，公司并沒有增加支出，從而實現了低成本的激勵。

(3)員工持股有利于促使員工參加公司日常管理，監督經理人員經營業績。實施員工持股計劃后，公司經營好壞與員工收入更加緊密相關。員工不僅將更積極參加公司的日常管理，為公司出謀劃策，而且由于更熟悉本公司狀況，與外部公司外部股東相比，掌握信息更充分，更容易監督董事會、經理層，監督成本更低，有利于管理績效的提高。

(4)員工持股有利于增強員工創新精神，提高企業效率，避免員工短視行為。員工可以發現和利用企業中的大量中等、微小增長空間的有效途徑，員工股東最希望企業長久持續發展。這與資本增值邏輯一致，可以增強員工創新精神和避免員工的短視行為。

2.對社會、國家的作用

(1)員工持股計劃有利于構建和諧社會，實現共同富裕的目標。通過員工持股計劃，讓員工不僅通過勞動創造價值，獲得勞動報酬，同時參與資本享有的剩余價值分配。通過股權的安排決定社會增長成果的分配，即財富增量的流向，讓多數人分享經濟增長成果。在不影響原有資本所有者利益的前提下使社會總體分配狀況變得更好，企業效率得到改善。真正實現多數人共同富裕，共同構建和諧社會。

(2)員工持股計劃有利于社會保障體系的建立。當前，制約著國有企業改制的一個重要因素就是企業員工冗余的問題、員工安置的問題。國有企業改制，買斷員工的國有企業職工身份，支付經濟補償金。但經濟補償金對員工個人而言，在金額上實在微不足道，無法為員工提供更多的保障。員工持股，為員工塑造了個人財產積累機制，可以增強廣大員工自我抵御風險的能力，從而減輕社會保障的壓力。適應社會主義市場經濟的社會保障體系應是積極地從第一次分配中增強職工個人的自御風險的能力，而不只是被動地二次調整。

(二)ESOP在國企改制中的優勢和特色。國有大中型企業改制選擇ESOP方式具有獨特的優勢和特色，主要表現在以下六個方面：

1.容易被國有企業管理層和職工接受，可操作性強。外部收購者的進入很容易受到現有管理層的排斥。在得不到管理人員配合的情況下，國有企業產權改革的進程將受到不利影響，因為受讓方一般都不愿意收購一家管理層不穩定的企業。另外，對絕大部分大型國有企業來說，由少數管理人員單獨收購企業也是不現實的，因為：(1)巨額收購資金難以籌措，即使有人愿意提供貸款，將來還款的壓力也是十分巨大的；(2)大部分員工不能同時分享公司未來成長的利益，員工心理難以接受。

ESOP不僅可以實現國有企業的產權改革，而且相關資金的籌集難度也不大。一般來說，大型國有企業員工人數眾多，即使單個員工的持股數量不多，集中起來就可占總股本的相當比例。

2.有利于改善國有控股企業的公司治理水平。對于少數難以在短期內完成產權改革的大型企業，以及國家從戰略出發需要長期保持控股地位的骨干企業，所有者不能到位仍將是它們長期面臨的問題。對于這類企業，國家可以先拿出20%-30%的股權實施ESOP，充分調動國有企業員工所具有的“主人翁”意識，一定程度上彌補所有者缺位問題。

3.有利于改制企業的平穩過渡，減少社會就業壓力。國有企業通過ESOP實現產權改革之后，則管理人員和員工有可能通過相互妥協的方式解決員工就業和企業效益之間的矛盾；管理人員設法增加就業崗位，員工盡量降低就業條件。

4.將ESOP作為國有資本退出前的“預備環節”，實現國有資本價值的最大化。如果在國有資本完全退出前，拿出一定比例的股權實施ESOP，則可以顯著提高剩余國有資本的轉讓價值，因為ESOP之后，大部分國有企業的公司治理水平將上升一個臺階，公司效率顯著提高。在剩余國有資本進行轉讓時，市場估價將明顯高于前期轉讓的價格。國有資產可以實現資本價值的最大化。

5.有利于留住核心人才。如果國有企業不能及時給予大部分優秀的管理人才和核心技術人才股權激勵，則人才流失將在所難免，國有企業在人才競爭方面將會始終處于劣勢，對于大部分國有企業來說，ESOP是最具有可操作性的股權激勵措施。

6.有利于企業管理層的新老交替。通過ESOP讓老一輩企業家獲得一定數量的公司股權，既是對他們過去歷史貢獻的承認，也可以讓他們繼續以股東身份參與公司事務，發揮余熱。

二、四種傳統的ESOP實現方式的介紹

(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由員工個人以自己的名義持有名下的股權。對于員工個人而言，應該說是最便捷也是最安全的一種持股方式。在國有大中型企業改制的實踐中，改制企業的員工以個人獲得的職工經濟補充金作為對改制后新成立企業的股權投資，直接成為新企業的股東，同時也將是新企業的員工。這種方式是以員工個人作為持股主體的，是ESOP的最基本方式，也是最簡單、最直接的方式。

這種方式避免了由其他人或者其他機構代持股份的代持成本(分為顯性成本和隱性成本)和信息損耗等不利因素。但這種簡單直接的方式卻無法在職工人數較多的企業當中運用。《公司法》規定：有限責任公司由五十個以下股東出資設立。設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人。在各地的股份有限公司登記批準的實踐過程中，絕大部分審批機構為了避免企業變相向社會募集資金，對于股東人數較多特別是自然人股東較多的設立申請都出于謹慎原因而不予批準。每當有員工因離開公司或其他原因轉讓股權、不同股東之間的股權進行轉讓都需要到工商管理局辦理變更手續。所以這種方式在實踐中操作難度是非常大的，不適合對改制時間有限制的企業采用。

自然人直接持股，導致員工持股分散，很難真正擁有有效的表決權。同時，員工和股東的雙重身份使公司管理陷入難處。

自然人直接持股，不利于保護公司的商業機密，而且員工個人對信息的分析能力也不足，容易導致信息的不對稱。

(二)員工持股會(工會)持股。員工持股會持股或者工會持股，是指由企業內的工會組織或專設的員工持股機構來代員工持有公司股份。工會或員工持股會接受全體員工的委托，將員工出資投資于改制企業。員工持股會或者工會由于在企業中身份比較特殊，它可以比一般普通員工更容易獲得企業的更多信息，可以部分解決信息獲取和分析能力不對稱問題。這種方式可以解決股權分散等的管理問題，可以解決股權回購資金管理等問題。

(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在眾多參與持股的員工中選擇或推舉若干股東代表，由他們代表其他員工作為股東參與工商登記，持有公司股份，其他員工通過股東代表履行出資，并簽訂委托投資協議。股東代表可以是普通員工，也可以是管理層人員。這種方式顯性成本是較低的，可以有效地解決《公司法》對有限責任公司股東人數的限制，較好地解決了持股人數眾多和保證決策效率的矛盾。這種方式我們俗稱為“一帶多”或“頂名制”。

自然人受托持股，選舉出的股東代表成為公司名義上的股東，列明于公司的股東名冊上，并在工商管理部門登記備案。股東代表即受托人的狀態發生變化，如受托人離職或發生意外，這部分員工就需要重新選舉或推選股東代表，然后再到工商管理部門重新辦理變更登記手續。員工即委托人的狀態發生變化，如委托人離職或對于受托人的行為不滿意，股東代表名下擁有的股份份額也將發生變化，也需要到工商管理部門重新辦理變更登記手續。

受托人能力不同，對股權的管理處分和運用能力差距較大，同時也可能導致不同的委托群體所獲得信息不對稱。

在這種方式中，受托人本質上也是一個自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人對其管理處分、運用受托財產時的不當行為造成的損失承擔無限責任，同時因其以自有財產清償的能力有限，委托人的權益無法得到保障。

這種方式中，委托人和受托人之間是一種民事委托關系。這種民事委托關系一般是通過雙方自己商定的民事委托契約來確立的。由于民事委托行為的契約通常不夠規范和完備，常常引發民事訴訟和股權歸屬的爭議。

在選舉或推選股東代表時，員工往往選擇公司的自然人股東、實際控制人、公司經營管理層作為委托持股的受托人。這些受托人擁有了雙重身份，同時，這些受托人已經在公司具有一定的控制力，這種雙重身份產生的角色沖突，有可能會損害到委托人這些事實上小股東的權益。

當受托人出現道德風險時，如將受托財產用于為個人謀取利益等不正當的目的，由于委托人處于信息接受的劣勢，難以監控；并可能由于受托人的實際償債能力不足而難以追償，造成實際股東的利益受到傷害。

信息披露不規范也是這種持股方式的一個缺點。受托人也是公司的員工，或多或少會受到公司方方面面的制約，無法完全獨立地對受托財產進行管理和監管，也是這種持股方式的一個缺點。

自然人受托持股，“一帶多”，使持股的員工群體裂變為一個個小團體。這些小團體如何分配有限的董事名額，是這種方式遇到的一個難題。一個股東會可能裂變成多個股東會和多層次的股東會，公司的決策將面臨更多小團體的搏弈，決策和管理效率可能不升反降。

(四)公司制持股。公司制持股是指參與持股的員工成立一家特殊目的公司，以該公司作為收購主體完成對目標公司的收購或轉讓，使員工間接的持有目標公司的股份。這種方式可以部分解決公司法對有限責任公司股東人數的限制。由于是通過特殊目的公司的代持股，這種持股方式的法律規范性較強。

這種持股方式仍然受到公司法對有限責任公司股東人數限制的。特殊目的公司也是有限責任公司，同樣受到公司法的約束。如果參與持股的員工人數過多，遠大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使這些員工全部參與。而且成立特殊目的公司需要進行工商登記、稅務登記，手續復雜，耗時耗力，顯性成本要明顯要高于其他方式。

另外，成立特殊目的公司，是為了持股，持有的股份分紅派息，特殊目的公司就有了投資收益，就需要繳納企業所得稅；特殊目的公司給股東分紅派息時又要繳納個人所得稅，這樣持股方式對股東就產生了雙重征稅。而且特殊目的公司在進行盈余分配時，需要提取公積金、公益金等，造成資金閑置，必然會使股東的投資收益降低。隱性成本也要明顯高于其他持股方式。

這種持股方式仍然沒有解決持股人數眾多與公司保證決策效率的矛盾，只是把矛盾從目標公司轉移到特殊目的公司。

三、ESOP信托持股――國有大中型企業改制的最佳選擇

(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人與信托機構簽訂書面的信托契約，委托人向信托機構交付信托財產，由信托機構以自己的名義運用、管理信托財產，以取得某公司股權的行為。信托機構成為該公司的名義股東，享有該公司的股東權利，承擔該公司的股東義務，獲得股東的資本收益，在信托契約的約定下，將獲得的資本收益向委托人指定的受益人進行分配。受益人一般為委托人自己或關聯人。

信托持股，可以采取資金信托、股權信托等形式。委托人可以把資金交付給信托機構，信托機構用于購買委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己擁有的某公司股份委托給信托機構。

信托持股的核心理念就是通過運用信托制度，真正實現員工持股計劃，并有效地分隔財產的管理屬性與利益屬性。主要體現在：

1.通過信托持股，解決員工持股的持股主體問題。參與員工持股計劃的員工都與信托機構簽定信托合同，將員工持有的股權全部委托給信托機構進行管理。這樣人數眾多的員工的股權全部集中反映在信托機構名下，員工按照原來各自享有的股權比例成為這一信托財產的受益人。信托機構向每個員工印發“信托受益權憑證”，這樣既保證了股權的實際份額記入在每個員工名下，又不會因為人數的原因而影響公司的工商登記工作。

2.通過信托持股，解決員工雙重身份的問題。信托設立后，員工不再是公司的股東，信托機構成為了公司的名義股東。員工的身份回歸本原。信托機構參與公司的股東會，行使股東權利，承擔股東義務。

3.通過信托持股，解決公司決策效率的問題。信托機構擁有專業的人才，對公司股權的管理具有豐富的經驗。公司提請股東會決議的重大事項，信托公司可以很快地作出決策。提高了決策效率。而且相對以前員工的分散持股、決策結果分散也不同，信托公司的決策實質上是集中了原來分散的表決權，集中使用，也提高了對決策的控制能力。

4.通過信托持股，解決了雙重征稅的問題。員工不需要成立公司來持有股權，節約了成本，獲得更多的股權收益。而信托資產也獨立于信托機構的固有資產，不納入信托機構的財務報表，也不需要征稅，保障了員工的股權收益。信托機構向受益人支付受益權益時，員工作為受益人可以完全獲得公司的股息、紅利。

(二)國有大中型企業改制采用ESOP信托持股方式的優勢。ESOP信托持股在國有大中型企業主輔分離改制中主要的優勢體現在合法性、安全性、便利性以及其他優勢等四個方面：

1.信托持股的合法性。信托行為是受法律約束和保護的特定經濟行為。信托關系和信托行為受《中華人民共和國信托法》的約束，信托公司的行為受《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等法規的約束。信托關系還要受到《合同法》、《民法通則》等法律的約束。

信托公司的信托持股業務受到相關法律法規的規范和約束，并受到監管部門的監督和管理。

2.信托持股的安全性。信托公司是經國有批準的非銀行金融機構，自身實力強大，抗風險能力強。一旦當信托公司在信托持股過程中違反信托目的處分信托財產或因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失時，按照法律規定，信托公司必須給予賠償。信托的資本金規模可以保障賠償的兌現。

信托一旦設立，未經委托人、受托人協商同意，信托有效期內不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、喪失民事行為能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破產而終止，也不因受托人的辭任而終止。經過委托人、受托人協商，受托人辭任的，在新受托人選出前仍應履行管理信托事務的職責。如果受托人未能盡到合同約定的義務，委托人、受益人或相關監管部門都可以根據信托合同解除與受托人的關系，并另行指定受托人。

信托持股的安全性還體現在信托的“防火墻”功能上。由于信托財產與受托人的固有財產是分帳管理的，信托財產不列入信托公司的資產負債表中，不在信托公司的債權人追償范圍內，信托公司自身的經營風險不會影響到信托財產的安全；信托財產也與委托人未設立信托的財產相區別的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的債權人不能向信托財產進行追償，如果委托人是共同受益人的，委托人的債權人也只能追償委托人享受的信托受益權部分，但信托依然存續。

3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益權可以依法轉讓和繼承。受益權轉讓實質上就是股權的轉讓。但在其他持股方式中，股權轉讓必須更改公司的股東花名冊，并到工商管理部門登記備案。而信托持股方式只需要信托公司變更受益人名冊，并收回原受益人的受益權證，頒發新的受益權證給新受益人。

信托持股方式中信托公司成為名義股東，在企業派發股息時，只需要按照信托公司的股權比例計算總的股息或紅利分配給信托公司。信托公司再按照受益人的受益權比例完成向員工的派發。這樣可以減輕企業管理部門的負擔。

企業未來要發展，必然要通過各種方式吸引優秀人才，股權激勵是一種可行的方式。企業可以通過信托持股方式預留一部分股權用于未來的對優秀員工和特殊人才的股權激勵。

信托持股方式可以通過建立受益人大會，設定合理的議事規則，幫助員工在企業中規范地運用股權，配合企業建立現代企業制度。企業通過信托持股方式也避免了股東過多導致的問題，使股權明晰，便于未來引進戰略投資者。

4.信托持股的其他優勢。信托公司的管理專業能力強，身份中立，信息披露規范，財務監管獨立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服務包括有定期向員工提供受托股權的最新數量；在股利發放日獲得和記錄所有受托股權的分紅情況；將紅利用于歸還過橋貸款，同時確認股份；在需要時(員工加入、離職、升職等)通知員工進行股份的轉換、贖回并做記錄；定期向員工提供準確、簡明的報表；短期現金紅利的保值管理；根據信托合同的約定，代表員工參加公司各類會議并行使表決權。

參考文獻：

[1]黃曉黎.信托持股的相關法律文件[N].證券時報，2005-04-18.

[2]黃曉黎.信托持股的可行性分析[N].證券時報，2003-05-23.

[3]黃曉黎.信托持股實踐中尚待明確的問題[N].證券時報，2003-07-24.

[4]王昶，李芊.信托持股破局ESOP員工持股計劃在中國開始盛行[J].產權導刊，2005，(4).

[5]李曉春，尹中余.ESOP：國企產權改革的模式選擇[J]. 企業改革與管理，2004，(11).

[6]耿德兵.信托在員工持股計劃中大有可為[J].世界經理人，2003，(10).

[7]劉靜.職工持股信托方案的可行性分析[EB/OL].安徽信息網，2003-12-12.

[摘 要] 國有企業一直是經濟體制改革的中心環節。如何合理地設計國有企業的改制方案，維護參與改制企業員工的合法權益，保證國有股權在改制企業中繼續保值增值，建立完善的現代企業制度，是擺在國家相關管理部門、學術界和企業經營管理層面前的一個重要的課題。本文通過對ESOP(員工持股計劃)的分析，比較了ESOP的四種傳統方式存在的缺陷，闡述了ESOP信托方式在國有企業改制實踐中的優勢。

[關鍵詞] 員工持股計劃；信托方式；國企改制

[中圖分類號] F830. [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)09-0135-04

[作者簡介] 安振宇，江西江南信托投資股份有限公司經濟師，工商管理碩士，研究方向為金融管理；

裴 煜，農行江西省分行會計師，工商管理碩士，研究方向為國際金融。(江西 南昌 330008)

一、員工持股計劃(ESOP)概述

員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP)由美國律師路易斯?凱爾索最早提出，也稱為雇員持股計劃、職工持股計劃。它是指公司員工通過個人出資或以其他合法方式取得本企業股份，享受股東權利，承擔股東義務的一種財產組織制度。員工持股計劃使員工從雇傭者變成了所有者，在獲取工資收入時也獲得資本收益，從而將員工收益和企業效益、管理及員工的自身努力相結合。

(一)ESOP對企業和社會的作用

1.對本企業的作用

(1)員工持股有利于保持企業長久持續發展。在企業發展問題上，員工與企業的利益根本一致，員工更容易用“手”投票，在法人治理結構中是企業長久發展最可依賴的、最穩定的股東力量。

(2)員工持股有利于實施低成本的激勵。在員工持股計劃實施后，員工收入不再是傳統的固定工資加獎金，而是工資加動態的股權收入(股利)。這將公司對員工激勵由間接方式的獎金變為直接方式的股利。如果公司經營狀況好轉，員工工資雖然不變，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股凈資產的增加更使員工受益，公司并沒有增加支出，從而實現了低成本的激勵。

(3)員工持股有利于促使員工參加公司日常管理，監督經理人員經營業績。實施員工持股計劃后，公司經營好壞與員工收入更加緊密相關。員工不僅將更積極參加公司的日常管理，為公司出謀劃策，而且由于更熟悉本公司狀況，與外部公司外部股東相比，掌握信息更充分，更容易監督董事會、經理層，監督成本更低，有利于管理績效的提高。

(4)員工持股有利于增強員工創新精神，提高企業效率，避免員工短視行為。員工可以發現和利用企業中的大量中等、微小增長空間的有效途徑，員工股東最希望企業長久持續發展。這與資本增值邏輯一致，可以增強員工創新精神和避免員工的短視行為。

2.對社會、國家的作用

(1)員工持股計劃有利于構建和諧社會，實現共同富裕的目標。通過員工持股計劃，讓員工不僅通過勞動創造價值，獲得勞動報酬，同時參與資本享有的剩余價值分配。通過股權的安排決定社會增長成果的分配，即財富增量的流向，讓多數人分享經濟增長成果。在不影響原有資本所有者利益的前提下使社會總體分配狀況變得更好，企業效率得到改善。真正實現多數人共同富裕，共同構建和諧社會。

(2)員工持股計劃有利于社會保障體系的建立。當前，制約著國有企業改制的一個重要因素就是企業員工冗余的問題、員工安置的問題。國有企業改制，買斷員工的國有企業職工身份，支付經濟補償金。但經濟補償金對員工個人而言，在金額上實在微不足道，無法為員工提供更多的保障。員工持股，為員工塑造了個人財產積累機制，可以增強廣大員工自我抵御風險的能力，從而減輕社會保障的壓力。適應社會主義市場經濟的社會保障體系應是積極地從第一次分配中增強職工個人的自御風險的能力，而不只是被動地二次調整。

(二)ESOP在國企改制中的優勢和特色。國有大中型企業改制選擇ESOP方式具有獨特的優勢和特色，主要表現在以下六個方面：

1.容易被國有企業管理層和職工接受，可操作性強。外部收購者的進入很容易受到現有管理層的排斥。在得不到管理人員配合的情況下，國有企業產權改革的進程將受到不利影響，因為受讓方一般都不愿意收購一家管理層不穩定的企業。另外，對絕大部分大型國有企業來說，由少數管理人員單獨收購企業也是不現實的，因為：(1)巨額收購資金難以籌措，即使有人愿意提供貸款，將來還款的壓力也是十分巨大的；(2)大部分員工不能同時分享公司未來成長的利益，員工心理難以接受。

ESOP不僅可以實現國有企業的產權改革，而且相關資金的籌集難度也不大。一般來說，大型國有企業員工人數眾多，即使單個員工的持股數量不多，集中起來就可占總股本的相當比例。

2.有利于改善國有控股企業的公司治理水平。對于少數難以在短期內完成產權改革的大型企業，以及國家從戰略出發需要長期保持控股地位的骨干企業，所有者不能到位仍將是它們長期面臨的問題。對于這類企業，國家可以先拿出20%-30%的股權實施ESOP，充分調動國有企業員工所具有的“主人翁”意識，一定程度上彌補所有者缺位問題。

3.有利于改制企業的平穩過渡，減少社會就業壓力。國有企業通過ESOP實現產權改革之后，則管理人員和員工有可能通過相互妥協的方式解決員工就業和企業效益之間的矛盾；管理人員設法增加就業崗位，員工盡量降低就業條件。

4.將ESOP作為國有資本退出前的“預備環節”，實現國有資本價值的最大化。如果在國有資本完全退出前，拿出一定比例的股權實施ESOP，則可以顯著提高剩余國有資本的轉讓價值，因為ESOP之后，大部分國有企業的公司治理水平將上升一個臺階，公司效率顯著提高。在剩余國有資本進行轉讓時，市場估價將明顯高于前期轉讓的價格。國有資產可以實現資本價值的最大化。

5.有利于留住核心人才。如果國有企業不能及時給予大部分優秀的管理人才和核心技術人才股權激勵，則人才流失將在所難免，國有企業在人才競爭方面將會始終處于劣勢，對于大部分國有企業來說，ESOP是最具有可操作性的股權激勵措施。

6.有利于企業管理層的新老交替。通過ESOP讓老一輩企業家獲得一定數量的公司股權，既是對他們過去歷史貢獻的承認，也可以讓他們繼續以股東身份參與公司事務，發揮余熱。

二、四種傳統的ESOP實現方式的介紹

(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由員工個人以自己的名義持有名下的股權。對于員工個人而言，應該說是最便捷也是最安全的一種持股方式。在國有大中型企業改制的實踐中，改制企業的員工以個人獲得的職工經濟補充金作為對改制后新成立企業的股權投資，直接成為新企業的股東，同時也將是新企業的員工。這種方式是以員工個人作為持股主體的，是ESOP的最基本方式，也是最簡單、最直接的方式。

這種方式避免了由其他人或者其他機構代持股份的代持成本(分為顯性成本和隱性成本)和信息損耗等不利因素。但這種簡單直接的方式卻無法在職工人數較多的企業當中運用。《公司法》規定：有限責任公司由五十個以下股東出資設立。設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人。在各地的股份有限公司登記批準的實踐過程中，絕大部分審批機構為了避免企業變相向社會募集資金，對于股東人數較多特別是自然人股東較多的設立申請都出于謹慎原因而不予批準。每當有員工因離開公司或其他原因轉讓股權、不同股東之間的股權進行轉讓都需要到工商管理局辦理變更手續。所以這種方式在實踐中操作難度是非常大的，不適合對改制時間有限制的企業采用。

自然人直接持股，導致員工持股分散，很難真正擁有有效的表決權。同時，員工和股東的雙重身份使公司管理陷入難處。

自然人直接持股，不利于保護公司的商業機密，而且員工個人對信息的分析能力也不足，容易導致信息的不對稱。

(二)員工持股會(工會)持股。員工持股會持股或者工會持股，是指由企業內的工會組織或專設的員工持股機構來代員工持有公司股份。工會或員工持股會接受全體員工的委托，將員工出資投資于改制企業。員工持股會或者工會由于在企業中身份比較特殊，它可以比一般普通員工更容易獲得企業的更多信息，可以部分解決信息獲取和分析能力不對稱問題。這種方式可以解決股權分散等的管理問題，可以解決股權回購資金管理等問題。

(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在眾多參與持股的員工中選擇或推舉若干股東代表，由他們代表其他員工作為股東參與工商登記，持有公司股份，其他員工通過股東代表履行出資，并簽訂委托投資協議。股東代表可以是普通員工，也可以是管理層人員。這種方式顯性成本是較低的，可以有效地解決《公司法》對有限責任公司股東人數的限制，較好地解決了持股人數眾多和保證決策效率的矛盾。這種方式我們俗稱為“一帶多”或“頂名制”。

自然人受托持股，選舉出的股東代表成為公司名義上的股東，列明于公司的股東名冊上，并在工商管理部門登記備案。股東代表即受托人的狀態發生變化，如受托人離職或發生意外，這部分員工就需要重新選舉或推選股東代表，然后再到工商管理部門重新辦理變更登記手續。員工即委托人的狀態發生變化，如委托人離職或對于受托人的行為不滿意，股東代表名下擁有的股份份額也將發生變化，也需要到工商管理部門重新辦理變更登記手續。

受托人能力不同，對股權的管理處分和運用能力差距較大，同時也可能導致不同的委托群體所獲得信息不對稱。

在這種方式中，受托人本質上也是一個自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人對其管理處分、運用受托財產時的不當行為造成的損失承擔無限責任，同時因其以自有財產清償的能力有限，委托人的權益無法得到保障。

這種方式中，委托人和受托人之間是一種民事委托關系。這種民事委托關系一般是通過雙方自己商定的民事委托契約來確立的。由于民事委托行為的契約通常不夠規范和完備，常常引發民事訴訟和股權歸屬的爭議。

在選舉或推選股東代表時，員工往往選擇公司的自然人股東、實際控制人、公司經營管理層作為委托持股的受托人。這些受托人擁有了雙重身份，同時，這些受托人已經在公司具有一定的控制力，這種雙重身份產生的角色沖突，有可能會損害到委托人這些事實上小股東的權益。

當受托人出現道德風險時，如將受托財產用于為個人謀取利益等不正當的目的，由于委托人處于信息接受的劣勢，難以監控；并可能由于受托人的實際償債能力不足而難以追償，造成實際股東的利益受到傷害。

信息披露不規范也是這種持股方式的一個缺點。受托人也是公司的員工，或多或少會受到公司方方面面的制約，無法完全獨立地對受托財產進行管理和監管，也是這種持股方式的一個缺點。

自然人受托持股，“一帶多”，使持股的員工群體裂變為一個個小團體。這些小團體如何分配有限的董事名額，是這種方式遇到的一個難題。一個股東會可能裂變成多個股東會和多層次的股東會，公司的決策將面臨更多小團體的搏弈，決策和管理效率可能不升反降。

(四)公司制持股。公司制持股是指參與持股的員工成立一家特殊目的公司，以該公司作為收購主體完成對目標公司的收購或轉讓，使員工間接的持有目標公司的股份。這種方式可以部分解決公司法對有限責任公司股東人數的限制。由于是通過特殊目的公司的代持股，這種持股方式的法律規范性較強。

這種持股方式仍然受到公司法對有限責任公司股東人數限制的。特殊目的公司也是有限責任公司，同樣受到公司法的約束。如果參與持股的員工人數過多，遠大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使這些員工全部參與。而且成立特殊目的公司需要進行工商登記、稅務登記，手續復雜，耗時耗力，顯性成本要明顯要高于其他方式。

另外，成立特殊目的公司，是為了持股，持有的股份分紅派息，特殊目的公司就有了投資收益，就需要繳納企業所得稅；特殊目的公司給股東分紅派息時又要繳納個人所得稅，這樣持股方式對股東就產生了雙重征稅。而且特殊目的公司在進行盈余分配時，需要提取公積金、公益金等，造成資金閑置，必然會使股東的投資收益降低。隱性成本也要明顯高于其他持股方式。

這種持股方式仍然沒有解決持股人數眾多與公司保證決策效率的矛盾，只是把矛盾從目標公司轉移到特殊目的公司。

三、ESOP信托持股――國有大中型企業改制的最佳選擇

(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人與信托機構簽訂書面的信托契約，委托人向信托機構交付信托財產，由信托機構以自己的名義運用、管理信托財產，以取得某公司股權的行為。信托機構成為該公司的名義股東，享有該公司的股東權利，承擔該公司的股東義務，獲得股東的資本收益，在信托契約的約定下，將獲得的資本收益向委托人指定的受益人進行分配。受益人一般為委托人自己或關聯人。

信托持股，可以采取資金信托、股權信托等形式。委托人可以把資金交付給信托機構，信托機構用于購買委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己擁有的某公司股份委托給信托機構。

信托持股的核心理念就是通過運用信托制度，真正實現員工持股計劃，并有效地分隔財產的管理屬性與利益屬性。主要體現在：

1.通過信托持股，解決員工持股的持股主體問題。參與員工持股計劃的員工都與信托機構簽定信托合同，將員工持有的股權全部委托給信托機構進行管理。這樣人數眾多的員工的股權全部集中反映在信托機構名下，員工按照原來各自享有的股權比例成為這一信托財產的受益人。信托機構向每個員工印發“信托受益權憑證”，這樣既保證了股權的實際份額記入在每個員工名下，又不會因為人數的原因而影響公司的工商登記工作。

2.通過信托持股，解決員工雙重身份的問題。信托設立后，員工不再是公司的股東，信托機構成為了公司的名義股東。員工的身份回歸本原。信托機構參與公司的股東會，行使股東權利，承擔股東義務。

3.通過信托持股，解決公司決策效率的問題。信托機構擁有專業的人才，對公司股權的管理具有豐富的經驗。公司提請股東會決議的重大事項，信托公司可以很快地作出決策。提高了決策效率。而且相對以前員工的分散持股、決策結果分散也不同，信托公司的決策實質上是集中了原來分散的表決權，集中使用，也提高了對決策的控制能力。

4.通過信托持股，解決了雙重征稅的問題。員工不需要成立公司來持有股權，節約了成本，獲得更多的股權收益。而信托資產也獨立于信托機構的固有資產，不納入信托機構的財務報表，也不需要征稅，保障了員工的股權收益。信托機構向受益人支付受益權益時，員工作為受益人可以完全獲得公司的股息、紅利。

(二)國有大中型企業改制采用ESOP信托持股方式的優勢。ESOP信托持股在國有大中型企業主輔分離改制中主要的優勢體現在合法性、安全性、便利性以及其他優勢等四個方面：

1.信托持股的合法性。信托行為是受法律約束和保護的特定經濟行為。信托關系和信托行為受《中華人民共和國信托法》的約束，信托公司的行為受《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等法規的約束。信托關系還要受到《合同法》、《民法通則》等法律的約束。

信托公司的信托持股業務受到相關法律法規的規范和約束，并受到監管部門的監督和管理。

2.信托持股的安全性。信托公司是經國有批準的非銀行金融機構，自身實力強大，抗風險能力強。一旦當信托公司在信托持股過程中違反信托目的處分信托財產或因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失時，按照法律規定，信托公司必須給予賠償。信托的資本金規?？梢员Ｕ腺r償的兌現。

信托一旦設立，未經委托人、受托人協商同意，信托有效期內不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、喪失民事行為能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破產而終止，也不因受托人的辭任而終止。經過委托人、受托人協商，受托人辭任的，在新受托人選出前仍應履行管理信托事務的職責。如果受托人未能盡到合同約定的義務，委托人、受益人或相關監管部門都可以根據信托合同解除與受托人的關系，并另行指定受托人。

信托持股的安全性還體現在信托的“防火墻”功能上。由于信托財產與受托人的固有財產是分帳管理的，信托財產不列入信托公司的資產負債表中，不在信托公司的債權人追償范圍內，信托公司自身的經營風險不會影響到信托財產的安全；信托財產也與委托人未設立信托的財產相區別的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的債權人不能向信托財產進行追償，如果委托人是共同受益人的，委托人的債權人也只能追償委托人享受的信托受益權部分，但信托依然存續。

3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益權可以依法轉讓和繼承。受益權轉讓實質上就是股權的轉讓。但在其他持股方式中，股權轉讓必須更改公司的股東花名冊，并到工商管理部門登記備案。而信托持股方式只需要信托公司變更受益人名冊，并收回原受益人的受益權證，頒發新的受益權證給新受益人。

信托持股方式中信托公司成為名義股東，在企業派發股息時，只需要按照信托公司的股權比例計算總的股息或紅利分配給信托公司。信托公司再按照受益人的受益權比例完成向員工的派發。這樣可以減輕企業管理部門的負擔。

企業未來要發展，必然要通過各種方式吸引優秀人才，股權激勵是一種可行的方式。企業可以通過信托持股方式預留一部分股權用于未來的對優秀員工和特殊人才的股權激勵。

信托持股方式可以通過建立受益人大會，設定合理的議事規則，幫助員工在企業中規范地運用股權，配合企業建立現代企業制度。企業通過信托持股方式也避免了股東過多導致的問題，使股權明晰，便于未來引進戰略投資者。

4.信托持股的其他優勢。信托公司的管理專業能力強，身份中立，信息披露規范，財務監管獨立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服務包括有定期向員工提供受托股權的最新數量；在股利發放日獲得和記錄所有受托股權的分紅情況；將紅利用于歸還過橋貸款，同時確認股份；在需要時(員工加入、離職、升職等)通知員工進行股份的轉換、贖回并做記錄；定期向員工提供準確、簡明的報表；短期現金紅利的保值管理；根據信托合同的約定，代表員工參加公司各類會議并行使表決權。

參考文獻：

[1]黃曉黎.信托持股的相關法律文件[N].證券時報，2005-04-18.

[2]黃曉黎.信托持股的可行性分析[N].證券時報，2003-05-23.

[3]黃曉黎.信托持股實踐中尚待明確的問題[N].證券時報，2003-07-24.

[4]王昶，李芊.信托持股破局ESOP員工持股計劃在中國開始盛行[J].產權導刊，2005，(4).

篇9

（一）主要激勵形式。我國國有商業銀行的激勵形式主要包括薪酬激勵、培訓開發和工作激勵3種形式。薪酬激勵是最基本和最重要的激勵手段，包括：工資、獎金、福利等，這種薪酬激勵制度也是我國國有商業銀行吸引人才、留住人才、激勵人才最主要的手段。培訓開發作為一種提高員工業務及管理知識等的有效手段，也得到了國有商業銀行的重視。主要體現在新員工培訓、員工業務知識培訓和高級管理人員管理技能的培訓方面。工作激勵方式包括獎罰式激勵和目標式激勵，目標式激勵是以幫助員工樹立行為目標的方式所進行的激勵，主要是通過幫助員工確立目標以及為實現目標而滿足員工需求的方式來實現對員工的激勵，目標式激勵最有代表性的方式就是目標管理的推行。

（二）現行激勵制度存在的問題

1、激勵手段單一。目前，我國國有銀行中的激勵手段主要集中在物質激勵方面，即只是單純關注員工對基本生理需要的滿足，而忽視了員工的尊重需要、自我實現的需要等更高層次的需要。銀行中主要的激勵手段就是增加員工的獎金或福利等物質報酬，這些手段對于穩定員工隊伍，提高員工的積極性，尤其是在強化員工行為與銀行效益之間關系方面的作用見效甚微。

2、重視短期薪酬激勵，缺少長期激勵手段。我國國有銀行基本建立了股份制，其人力資源管理體制也在向現代企業制度轉變，但是長期以來受官本位思想的影響，權責利相結合的有效激烈約束機制還沒有真正建立起來。銀行對員工的激勵手段主要屬于短期性激勵，銀行效益好，員工獎金多；反之，則少。

3、平均主義嚴重。我國國有銀行在物質激勵方面存在著嚴重的平均主義傾向，并沒有按照員工的績效來分配薪酬，按照赫茨伯格的雙因素理論，平均分配只是屬于保健因素，不會對提高員工的績效產生作用，實際上并沒有達到激勵的效果。

二、一種有效的激勵方式――員工持股計劃

（一）追溯員工持股計劃的來源。學術界一直把員工持股計劃作為美國首創的一種激勵制度來使用，然而我國古代商人早在19世紀上半葉就已經開始了這種制度的雛形，即山西票號所實施的“身股制”，因此本文將其作為現代員工持股計劃的源泉。當時的山西票號將其股份分為銀股和身股兩部分，股東出資形成銀股，高層管理者及伙友以勞動所占份額構成身股。其中身股又稱頂身股，獲得頂身股的辦法是，如果票號員工在票號工作多年，并對票號業務經營有功，就可以得到股份獎勵，與財東的銀股一起參與分紅。頂身股人員無年薪，只有“應支銀”。享有頂身股的員工死后，按其生前所頂股數，還可以分2～8年的紅利，稱為“故身股”。頂身股在目的與范圍上與現代員工持股制度更為接近。因此，身股制可以算作我國員工持股制度的萌芽。

（二）員工持股計劃的優勢。員工持股計劃是在人力資本價值理念的基礎上，借助于按勞分紅或自愿投資持股的途徑，使員工獲得勞動者與出資者的雙重身份，享有相應的剩余索取權和經營管理權，激發員工對其人力資本存量充分利用和對人類資源進一步開發的動力，實現公司利潤最大化和員工效用最大化的目標。

其優勢主要體現在：

1、員工具有勞動者和出資者的雙重身份，成為公司的股東，能使員工利益與公司利益直接相關。員工參與公司的管理和利潤分享后，在一定程度上是為自己“打工”，有效地減少了員工的“尋租”行為，增強了股權的激勵機制和員工對公司的忠誠度，從而提高了企業的經營績效和競爭力。

2、有助于優化公司股本結構，推動企業產權制度改革。尤其對于我國國有企業及國有商業銀行而言，完善法人治理結構及建立現代企業制度，都需要員工持股計劃的有力支持。

3、激勵員工努力工作，吸引人才，提高銀行的核心競爭力。員工持股計劃是一種長期激勵手段，員工持有了銀行的股份，將自身利益與銀行效益捆綁在一起，員工自身的工作績效關系到銀行的收益，因此可以提高員工的積極性和創造性，從而增強銀行競爭力。

（三）員工持股計劃與國有商業銀行的聯系。實施員工持股計劃可以給商業銀行帶來利潤，增強銀行的競爭力，完善公司治理。

首先，國有商業銀行作為一種服務性金融機構，其產品就是為客戶提供有效的金融服務。員工持股計劃作為一種長期激勵手段，其制度設計本身就包含了對銀行內部員工的激勵措施，這些措施增強了員工對銀行的忠誠度和滿意度，提高其工作責任感，使其無形中將自身服務、銀行利潤與個人收益聯系在一起，提高了服務質量，從而更好地滿足了客戶的需求，提高了客戶對銀行的認知度和滿意度，從而增加銀行的利潤。而銀行利潤的增加，員工個人收益隨之增加，進一步提高忠誠度，這樣形成了一個增加三方收益的良性循環。

其次，人力資源不僅是企業重要的競爭要素，而且也是銀行是否具有競爭力的主要體現。尤其對于國有商業銀行而言，其技術優勢和業務優勢通常都凝聚在人力資源中，同時人力資源又可將這種優勢提升并傳遞出去。國有商業銀行通過建立科學的績效考核體系，對每個員工的工作業績進行實事求是的綜合評價，并將評價結果作為業績考核的重要依據。在此基礎上，實施與績效考核相配套的員工持股計劃等激勵機制，最終鞏固并提高人力資源這一競爭力載體。

最后，在我國銀行改革的過程中，員工持股計劃作為一種有效的激勵機制，有利于完善我國國有商業銀行的法人治理結構，負責員工持股計劃的組織能夠代表員工行使公司股東的權利，使員工能廣泛參與到銀行的經營管理中，增強其透明度，增強銀行的凝聚力。

三、我國國有商業銀行實施員工持股計劃需要注意的問題

建行董事長郭樹清在接受媒體采訪時明確表示，建行全體員工的持股計劃已獲董事會通過。建行此舉將使其成為國內首家由全體員工持股的國有銀行。對于建行的這個舉動，業界人士及學術界人士所持態度褒貶不一，但就其總體趨勢而言，實施員工持股計劃是未來銀行激勵制度改革的一個方向，而其真正發揮作用則任重而道遠，需要社會各個方面的協助與支持。

就我國目前銀行業的發展狀況而言，在實施員工持股計劃過程中還需要注意以下諸多方面的問題，主要包括：

（一）需要借助專業咨詢機構的協助來完成。目前國內對員工持股計劃的法規性、操作程序、稅收政策、管理機構等都沒有加以明確的規定，而國有商業銀行施實員工持股的過程中會涉及到法律、稅務、國資部門、經委和工會等多項專業領域和管理部門。因此，專業咨詢機構的合作是必不可少的。由于我國銀行業的發展水平和國外相比還有很大差距，商業銀行缺乏對于綜合技術和復雜關系界定的能力。因此，聘請富有專業經驗和專業技術的咨詢顧問機構參與是非常必要的。

篇10

4月10日，招商銀行公告稱，該行董事會審議通過以非公開發行股票方式實施員工持股計劃的預案，擬發行不超過43,478.2608萬股A股普通股，募集資金不超過60億元人民幣，扣除發行費用后全部用于補充核心一級資本。員工持股對招行鞏固行業領先地位、實現“百年招銀”的戰略目標具有重大深遠的意義。這也是繼民生銀行、中國平安推出員工持股計劃之后，招商銀行推出的漸進式廣泛參與的員工持股計劃。員工持股計劃是為進一步完善本公司的法人治理結構，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制；有效穩定管理層和骨干員工隊伍，調動管理層和骨干員工的能動性，促進本公司長期、持續、健康發展，使其成為行業領先的重要保障。作為國內第一家完全由企業法人持股設立的商業銀行和國內首家境內外兩地上市的股份制商業銀行，招行較早即確立了為股東創造最大價值回報的經營宗旨，并致力于通過持續穩定、良好的公司治理來提高股東價值及投資者信心。

招商銀行與國家開發銀行簽署全面合作協議

近日，招商銀行與國家開發銀行簽署了《全面合作協議》。根據協議，雙方將充分發揮各自優勢，重點在銀團貸款、結算、投資理財、金融市場、海外業務、民生金融、現金管理和資產托管等業務領域進行合作。此次全面合作協議的簽署，標志著雙方合作伙伴關系步入戰略發展新階段。雙方將在過往良好的合作基礎上，發揮各自優勢，不斷創新金融產品，夯實客戶服務水平，提升雙方在金融體系中的競爭力和影響力。