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【論文摘要】并購審計風險貫穿于并購活動的整個過程，審計部門應從并購前、并購中、并購后各環節進行有效的防范和管理。

企業并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。

一、并購前審計風險

企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業，進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段，企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。

(一)與并購環境相關的審計風險

與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境，包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等;內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。

(二)與價值評估相關的審計風險

與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大;并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現，確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。

二、井助中審計風險

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

三、井助后審計風險

企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。

(一)與人事有關的審計風險與管理

主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作，以達到穩定人心、降低審計風險的目的。

(二)與經營有關的審計風險與管理

生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。

(三)與財務有關的審計風險與管理

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隨著我國改革開放的深入和市場經濟的逐步建立，企業并購也已成為我國社會主義市場經濟中較為鮮明的主題。企業并購作為一項實現企業戰略、促進企業資源優化配置的方法在中國經濟發展中發揮著積極作用。由于各種原因，在并購過程中存在著大量風險，其中又以財務風險最為突出．財務風險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購是否成功的重要影響因素。

1 企業并購財務風險概述

1.1 企業并購的概念

企業并購是企業兼并或收購的統稱，是并購企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，并以取得被并購企業的控制權作為目的。以現金、有價證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。

1.2 企業并購的財務風險的概念

企業并購的財務風險是指在并購活動的過程中所存在的各種不確定因素，導致企業發生財務狀況惡化或財務成果損失的可能性，是并購價值預期與價值實際嚴重負偏離而導致企業財務困境和財務危機。

在某種意義上，企業并購財務風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業并購全過程的不確定因素對預期價值產生的負面作用和影響。

2 企業并購財務風險的分類

2.1 目標企業價值評估風險

所謂目標企業價值評估風險是指在并購過程中，由于對目標企業價值的評估而導致并購企業財務狀況出現損失的可能性。目標企業的價值評估是并購交易的精髓，目標企業的估價取決于并購企業對目標企業未來收益的大小和時間預期。

導致目標企業價值評估風險的因素主要包括：

第一，財務報表風險。財務報表是企業價值評估的重要依據，如果目標企業的財務報表本身不夠真實或者經過粉飾美化，那么計算出來的目標企業的價值就沒有太大的參考價值。

第二企業管理論文，利潤預測風險。目標企業以前年度的財務數據對了解該企業的經營狀況有很重要的借鑒作用，但是，并購企業真正關注的是目標企業的未來收益能力，并以此為主來對目標企業進行價值評估。

第三，貼現系數風險。通過預測企業未來價值增值的方法來評估企業價值，貼現率的估計就是一個關鍵問題，而這種估計由于存在很強的主觀性，往往會造成結果的不正確。

2.2 流動性風險

并購占用并購企業大量的流動性資源，將導致并購企業資產的流動性降低。并購后，并購企業可能由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難。當并購企業采取現金收購時，首先考慮的是資產的流動性。流動資產和速動資產的質量越高，變現能力越強，并購企業越能順利、迅速地獲取收購資金論文開題報告范例。這同時也說明，并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了并購企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。

2.3 融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。

如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到此目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，可能會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。

2.4 整合風險

在整合期間，財務風險的形成是各種因素綜合作用的結果。根據其表現形式可分為：

第一，企業財務組織機制風險。是指并購企業在整合期內由于相關的企業財務機構設置、財務職能、財務管理制度、財務組織更新、財務協力效應等因素的影響，使并購企業實現的財務收益與預期財務收益發生背離，因而有遭受損失的可能性。

第二，資本運營風險。并購完成后企業在進行資產經營過程中，要對企業的資產、成本、財務運作、負債、盈利等財務職能按照協同效益最大化的原則實施財務整合和科學監控，以實現企業的并購目的。但由于宏觀環境和具體環境的不可確定性，以及企業內部財務行為的管理失誤企業管理論文，而使企業并購后未能實現預期的并購目的，會導致財務風險和財務危機。

第三，盈利能力風險。實施并購后企業資本是否能實現保值增值、能否帶來預期的投資回報是并購企業最為關心的問題。企業并購后的盈利能力風險，不僅關系到企業的持續生存問題，同時也關系到管理者和其他股東的未來收益與債權人長期債權的風險程度。

3 企業并購中財務風險的控制與防范

3.1 盡量獲取目標企業全面準確的信息，降低企業估價風險

中小企業對并購前財務風險的防范，應采取以下對策：

3.1.1 對目標企業的財務報表進行審查。

目標企業的財務報表是并購過程中首要信息來源與重要價值評估依據。其數據的真實性對評估結果有著重要作用。因此，為了防范價值評估風險，首先就要對目標企業的財務報表審查。對目標企業的各項資產、負債進行清理。評價目標企業的會計計量和確認及會計處理方法是否符合相關準則和規定，財務狀況、財務比率是否恰當，是否有人為操縱利潤的情況。

3.1.2 采用恰當的估價方法合理確定目標企業的價值。

目標企業的估值定價是非常復雜的．一般需要各種估價方法進行綜合運用，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購企業可根據并購動機、并購后目標企業掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。常用的方法有清算價值法、市場價值法、現金流量法。總之，對目標企業的價值評估應當根據并購的特點，選擇較為恰當的并購估價模型。

3.2 合理確定融資結構

在企業并購中，合理確定融資結構，應當將風險控制放在首位，然后考慮成本最小化。因為一旦融資失敗，將會導致企業并購的財務危機，這樣成本最小化也就失去了意義。并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當的比例，但在選擇融資方式時要考慮擇優順序。

具體而言：(1)測算企業可利用自有資金的數量和時間。準確預測企業可以利用的自有資金的數量和時間，對于合理使用自有資金，優化企業并購融資結構至關重要。(2)推算企業償債的能力和負債融資的風險臨界規模。準確測算企業的償債能力，并根據償債能力確定融資的風險臨界規模，對于合理確定負債融資規模和避免財務風險具有重要作用。(3)確定并購的股權融資規模。

3.3 增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性杠桿

收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合后目標企業未來的現金流量。首先，目標企業必須是經營風險小，產品有較為穩固的需求和市場，發展前景較好，才能保證收購以后有穩定的現金流來源。其次，收購前并購企業與目標企業的長期債務都不宜過多，這樣才能保證預期較穩定的現金流量能夠支付經常性的利息支出論文開題報告范例。最后，并購企業最好在日常經營中能提取一定的現金作為償債基金以應付債務高峰的現金需要，避免出現技術性破產而導致杠桿收購的失敗。

3.4．整合期財務風險的防范

企業實施并購后，財務必須實施一體化管理。目標企業必須按并購企業的財務管理模式進行整合。中小企業并購后財務整合的必要性體現在以下方面：

首先，財務整合的必要性來自于財務管理在公司運營中的重要作用。任何企業如果沒有一套健全高效的財務管理體系，就不可能健康成長。許多中小企業之所以被并購，正是由于財務管理不善企業管理論文，成本費用居高不下，資產結構不合理，反映到產品成本上便是無競爭優勢。

其次，財務整合是發揮企業并購所具有的財務協同效應保證。財務協同效應主要是指并購給企業財務方面帶來的各種效益。一般表現在：通過并購實現合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激作用。這些都需要在財務整合的基礎上得以實現。

最后，財務整合是實現并購企業對目標企業有效控制的途徑，更是實現并購戰略的重要保障。并購企業對目標企業的生產經營實施有效控制，并做出及時、準確的決策，重要的前提是具有充分的信息。一般而言，并購雙方的會計核算體系、定額體系、考核體系、財務制度等并不完全一致．因此并購企業客觀要求統一會計口徑，才能實施有效控制。

4 結論

并購是市場經濟條件下企業擴張的一個重要工具。對大多數企業來說，并購比內部擴張更能有效地促進企業成長。在并購中，企業財務管理是整個并購過程中重要且關鍵的一環。在并購中，企業應該重視財務管理環節，要意識到財務風險，并采取相應措施來盡量減少風險。這樣，才能為成功的并購打下良好的基礎。同時，政府與企業都應樹立憂患意識，通過促進優勢企業并購快速提高我國的整體競爭能力，并在未來開放的市場中占有一席之地。

參考文獻

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二、財務風險

首先,資產評估風險。若目標企業是國有企業,其資產評估要經過國有資產管理部門的評估及認可,評估的重點往往偏重于賬面價值和成本性支出,忽略了無形資產的評估,往往對一些沉沒成本不能正確地確定其價值。而非國有企業的評估要借助會計師、審計師事務所等中介機構,而這些機構能否遵循誠信原則是至關重要的,由于從業人員素質參差不齊,往往會導致評估結果偏離目標企業的真實價值。如果目標企業是上市公司,則其真實價值來源于更多的信息,而我國上市公司披露信息不充分,會計師事務所提交的審計報告又含有較多水分,嚴重的信息不對稱是目標企業的資產價值和盈利能力很難被精確地估算出來。

其次,流動性風險。并購占用了企業大量的流動性資源,企業的變現能力變弱,一旦外部環境突然變化,企業的資金鏈就會斷裂,若融資能力不暢通,則會影響企業的日常經營。

再次,支付方式風險。現金支付雖然簡便,但它會降低并購企業的流動性,同時,目標企業不能擁有新公司的股權。所以,這種簡便易行的方式并不被并購雙方普遍接受。換股雖然具有成本較低、目標企業可以分享企業合并后的盈利增長、延遲繳納資本利得稅等優點,但同時也具有程序復雜、削弱大股東的控制權等缺點。

三、中介機構不完善

企業并購行為在本質上如同商品買賣,要在市場上進行交易,從而并購雙方都要付出交易成本。人們在交易的過程中都希望成本最低,而企業并購無論在內容、形式及程序上都要比商品交易復雜得多,而且涉及到方方面面的知識,諸如管理學、會計學、經濟學、法律等相關學科,從而并購雙方都會付出很大的代價,若此時存在專門的中介機構來幫助買方尋找最低價,幫助賣方尋找最高價,并提供相應的咨詢服務,就會降低并購雙方的交易費用,并避免道德風險的發生,所以在信息不對稱的市場中,權威性中介機構的存在就顯得尤為重要。投資銀行就是很好的中介,具有專業知識及豐富的經驗,能夠在一定程度上降低并購雙方的交易成本。而在我國企業并購特別是大型國有企業的并購基本上是由國家相關的行政部門完成,市場喪失了功能,效率相對較低,所以,充分發揮市場的作用,大力發展中介機構成為解決問題的關鍵。

四、目標企業的職工安置問題

實施并購的企業往往更關心目標企業自身的市場價值,而忽略了職工的安置問題。企業在實施并購后從組織機構、人員配備、企業文化等都要進行整合,而人員的安置又尤為敏感,全盤吸收,往往代價太大;分流安置,這種近乎于爆破式的變革必然會引起一部分人的不滿進而影響企業的社會形象;競爭上崗,那么競爭的標準又是什么;對于離退休人員又該如何安置呢?金融危機的發生,使各國空前重視就業問題,若此時實施并購的企業大批裁員,必然會引起政府和公眾的關注,從而影響企業的社會聲譽。

以上幾個方面是在企業并購中出現的比較突出的問題,而并購后企業文化的整合、政府相關部門應扮演的角色、地方保護主義思想等問題也會隨著并購行為的發生而顯現。但企業并不會因為這些矛盾的出現而減少甚至消滅并購行為,畢竟,并購是企業急劇擴張的有效手段之一。所以,為了更加規范企業并購行為,達到實施并購企業的預期目標,應注意以下幾點:

(一)明晰產權,加快國有企業改革,建立現代企業制度

政府應該以怎樣的身份出現在經濟社會中,是“裁判員”還是“運動員”?這也正是困惑了我們幾十年的問題,隨著我國明確提出建立社會主義市場經濟,政府開始從一些行業中推出,回歸到“裁判員”的身份。政府在企業并購中的重點應是產業結構的調整及優化。所以,國有企業的首要任務是政企分開、明晰產權,這也是國有企業并購行為發生的前提。為了達到規模經濟,發揮協同效應的目的,建立現代企業制度就成為必然要求。

(二)財務風險的防范及控制

1.加強信息的對稱性,合理確定目標企業的價值

實施并購過程中目標企業的價值評估發生偏離的根本原因在于并購雙方的信息不對稱。目標企業信息暴露的不充分、信息質量低,實施并購的企業獲取信息途徑過窄。若目標企業是國有企業,其資產評估主要由國有資產管理部門完成,評估過程中更重視賬面價值和成本支出,相對忽視盈利能力,所以應該讓實施并購的企業參與到資產評估中。若目標企業是上市公司,其信息應進行充分披露,從而幫助實施并購的企業對目標企業的經營環境、盈利能力、資產價值做出準確判斷。針對非上市企業,實施并購的企業也應進行充分的準備,在獲取足夠信息的基礎上作出準確的判斷。

2.合理安排支付方式,降低融資風險

在企業自有資金充足,同時其股票價值又被低估的情況下,可以考慮現金支付。若實施并購的企業對未來發展狀況信心十足,則可以采用以債務為主的混合并購方式,這種方式同時可以減少稅金的繳納,從而降低企業的資本成本。當實施并購的企業資產負債率較高,流動性較差時,可以采用換股的方式,但這種方式有可能導致并購企業的控制權被削弱。

(三)進一步完善中介機構

市場經濟的發展離不開中介機構的完善,而企業并購活動又是一種極其復雜的交割活動,中介機構的成熟可以降低并購雙方的交易成本。這里重點要發展的中介機構主要是指投資銀行、會計師事務所和律師事務所。

投資銀行市場化。我國目前企業并購多是由政府主導的,投資銀行僅僅提供相關資料,其巨大的潛力并沒有得到充分發揮。投資銀行作為企業并購雙方的財務顧問,可以加強信息溝通,幫助實施并購的企業尋找最低價,幫助目標企業尋找最高價,提供相應的財務支持。

會計師事務所可以對目標企業進行資產評估,而我國目前的會計師事務所還處在發展階段,在不斷完善硬件設施的基礎上,如何建立起他們的誠信體系才是至關重要的。所以,會計師事務所只有在完善內部治理結構、強化激勵監督機制、規范規章制度等前提下才能不斷充實發展,提高資產評估的客觀性,保障市場經濟的正常運行。而律師事務所可以憑借他們豐富的知識及廣泛的經驗為并購雙方提供相應的法律咨詢,避免了并購雙方因為對于法律法規的不熟悉而增加交易成本。

(四)充分重視企業并購后的整合

在整合的過程中,人力資源的整合尤為重要。企業在實施并購時往往更看重目標企業自身的市場價值,而忽略相關成本的付出,如目標企業員工的安置成本。不同企業的員工所持有的價值觀念、文化理念有所差別,所以,要想充分發揮人力資源的作用,就要先對文化進行整合,將新企業的價值觀念通過各種方式深入人心。然而,員工的素質千差萬別,對于實施并購的企業來說,吸收被并購企業的所有員工將是巨大的成本付出,所以,并購企業一般對目標企業采取分類措施。例如,經過一段時間的查看期,對于不能勝任本職工作的員工實施一次性買斷,對于合格者進行“競爭上崗”,對于優秀的人才要重用,但這幾種人員調配應采取漸進式的方式,避免引起企業的巨大波動。

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1企業重組中多元化戰略和核心競爭力

在企業的成長發展過程中，多元化戰略常常成為企業重組的目標，這既是由于企業發展的內在和外在的壓力，也是因為多元化戰略所帶來的利益。其中的壓力主要來自于企業內部閑置資源、對未來企業發展的危機感以及政府的反托拉斯法和市場上的競爭對手等。而多元化戰略所帶來的利益則表現為：一是可以充分發揮企業資源優勢，使企業的資源得到最大限度、最有效的利用；二是可以降低企業的經營風險；三是可以增加企業的經濟增長點，提高企業的經營效率；四是可以獲得財務、經營、生產、管理和投資上的協同效應。然而，多元化戰略在帶來收益的同時也帶來很高的成本和風險。首先，不管是關聯的還是不關聯的業務，實施多元化戰略的企業都不同程度地涉及到企業所不熟悉的新的業務活動，所以經營風險比較大；其次，多元化會分散管理者對主營業務的注意力，減小在主營業務領域培養重要專長和把握創新的機會；再次，多元化經營必然會分散企業在主營業務上的資源，影響主營業務的核心競爭力；最后，多元化戰略會激化企業組織體系中集權與分權的矛盾等等。其中任何一個方面的疏忽，都有可能導致多元化戰略的失敗，從而影響到企業重組的成敗。

通過上述多元化戰略的利弊分析可知，在企業重組中盲目實施多元化戰略是錯誤的，多元化戰略的實施需要一定的條件。我們認為這一條件就是以企業的核心競爭力為基礎。企業核心競爭力是企業市場競爭取勝的關鍵，以企業已有的核心競爭力為基礎，通過企業核心競爭力的進一步提高、強化、擴展和延伸來拓寬企業的業務范圍，進行多元化，是企業實施多元化戰略的成功保證。因此，企業實施多元化戰略，要以有利于利用和擴展原有核心能力為前提，實施過程別要注意以下幾個方面：一是多元化經營要以有利于利用和發揮原有的核心能力為基礎；二是多元化經營要有利于原有核心能力的擴展；三是多元化經營要有利于企業核心能力的整合；四是多元化經營要有利于企業核心能力的轉型與發展。總之，企業重組中的多元化戰略同企業原有的核心競爭力是緊密相連的，多元化戰略問題從一個則面反映了在企業重組中培育和強化企業原有核心競爭力的重要性。

2企業重組中企業規模的成本約束

擴大經濟規模，進而享受由此帶來的規模經濟是當今企業重組的一大目標。但遺憾的是，近年來，在企業重組的實踐中決策者過多地考慮了這種“想當然”的規模經濟，而忽視了規模不經濟的客觀存在，即企業規模的成本約束。結果許多企業在重組前后的成本非但沒有下降反而上升，甚至影響了企業本身的生存，企業經濟規模擴大在帶來規模經濟的同時也帶來了成本和風險，從而引起企業效率的下降。從根本上講，在企業規模擴大中出現規模不經濟的原因在于：第一、企業規模過大會導致管理層次增多，委托——成本增加，管理的協調性靈活性降低從而引起企業效率的下降；第二、企業規模過大會增加對生產要素的需求引起要素價格上升同時會因產品產出過多造成銷售困難，最終導致各項費用的增加成本的上升；第三、從技術上講，一定的經濟規模同一定的生產技術相適應，因此在生產技術相對不變的條件下，企業規模過大必然引起生產技術的不適應，從而導致企業生產成本的提高，效率的下降。第四、企業規模過大使得企業內部的資源配置信息傳遞發生障礙，傳遞的信息發生失真，導致資源配置惡化，企業效率下降。因此在企業重組的實踐中，我們要慎重考慮企業的規模問題，不要忽視企業規模的成本約束。

在企業成長發展的過程中，企業邊界（最優規模）是一個動態的概念，它將隨著企業的發展而有所變化。這就意味著在發展過程中，企業可以通過重組的方式來實現和改進自身邊界，但是由于企業最優規模是一個復雜的系統，涉及企業的方方面面，因此期望通過重組的方式來實現和改進企業的最優規模需要注意如下事項：一是目標企業的選擇。從企業發展戰略需要出發，緊緊圍繞自身的核心競爭力這一中心來選擇重組的目標企業，是企業重組成功的基礎。二是重組方式的選擇和計劃的實施。企業在確定了目標企業后，相應設計出切實可行的重組方案。目前企業重組的方式很多，除了承擔債務、出資購買和參股控股外還有上市公司并購和外商企業參與國企重組等等。如何選擇，視企業的實際情況而定。三是重組后對目標企業的“整合”。這里的“整合”不單是指重組后企業內部的財務資本、業務和市場等“硬件”的整合而且還包括企業管理、企業文化和價值觀等“軟件”的整合。只要上述任何一方面出現問題，企業通過重組來實現最優規模的調整就有可能失敗。總而言之，企業規模的成本約束是同企業的最優規模進而是同企業的效率相聯系的，因此，企業在重組的決策過程中重視它的存在。

3企業重組中企業文化的整合

企業重組作為企業發展的一種模式，從文化的角度來看，也就決定了企業重組的過程既是原有企業文化模式被打破的過程，又是新企業的企業文化模式形成和發展的過程，同時也是兩種企業文化相互交融、整合的過程。但是企業文化作為一種意識形態的東西，具有較強的歷史延續性和變遷的遲緩性，而且不同企業之間的文化差異又很大，它們相互接觸會產生沖突。因此，企業在進行戰略重組時應充分考慮企業文化對企業重組的影響。進行企業重組時應考慮企業間的文化差異，找出雙方企業文化的異同點，注意加強相互溝通，以避免企業間的文化沖突，并采取適當的方式進行整合，以形成一種雙方認同的具有本企業特色的企業文化，從而可以使企業在重組后真正實現“1+1>2”的效果。

企業文化整合的方式主要有以下幾種模式：第一、融合式。這種方式是重組雙方企業經過相互溝通、滲透和妥協，雙方企業文化通過取長補短，使它們之間能有機結合，從而形成一種雙方認同的新型文化。這種整合方式由于是經過雙方的溝通和妥協，所以優點比較明顯，不存在敵對的文化分歧，文化沖突較少，所形成的新文化可成為企業發展的動力。但這種整合方式風險和成本較大，由于缺乏核心推動力，整合的速度較慢，整合成功與否取決于新文化的質量和員工的適應度，整合后還應繼續注意不同文化間的細微差異，以防發生不必要的沖突。第二、掠奪式。這種整合方式是由重組中優勢企業的文化取代劣勢企業的文化，劣勢企業的文化完全被吸收進另一方。這種整合模式一般是在重組企業中，有一方企業優勢很明顯，在重組中完全處于主導地位，而另一方完全處于從屬地位時采用。采用這種整合方式，一要注意劣勢企業員工的抵抗心理；二要防止重組優勢方的優越感和劣勢方自卑感的產生和沖突。第三、分隔式。當重組企業的文化差異較大時，短期內無法消除雙方的分歧，而雙方在技術資源上又具有很強的互補性和時效性時，為防止因文化差異而影響企業重組步伐，在進行文化整合時可先采取這種限制雙方接觸，保持雙方文化獨立性的模式。這種方式在短期內效果較明顯，但只是一種權宜之計，會為企業的長期健康發展留下隱患。企業在重組完成后，要注意逐步消除企業間的文化分歧。在時機成熟后,要注意及時整合、重朔企業新文化。第四、混沌式。當被重組企業員工既不認同原企業的文化價值觀，同時對并購企業的企業文化也不認同時，雙方企業在重組時，員工間文化和心理紐帶就會斷裂，其價值觀和行為就會混亂無序。出現這種情況我們應加強對被兼并企業員工的溝通，采取混沌方式進行文化整合，以防止其產生強烈抵觸情緒,影響企業重組的效果。

4企業重組中的人力資源整合

第一、人力資源整合準備-整合規劃和主體構建。所謂人力資源整合規劃就是根據重組后企業環境的變化，分析確定企業組織人力資源需求的數量與質量，并以滿足需求為目標而實際合理的活動。人力資源整合規劃是整個企業的整合規劃在人力資源要素上的分解，應以總體的整合規劃為依據，其宗旨是為企業管防衛的整合提供優質的職能服務。

第二、人力資源規模整合-需求預測與規模調整。確定合意的人力資源規模，首先必須充分考慮影響企業人力資源需求量的因素，其次在對人力資源需求預測時，必須慎重考慮企業重組前后企業本身每種變化因素帶來的人力資源需求的變化量，最后必須結合企業實際選擇經濟有效的預測方式。企業重組后的人力資源規模調整主要通過裁減人員和增加人員來實現，因而往往涉及利益在不同群體間的分配問題，所以如何達到合意的人力資源規模就顯得尤為復雜和關鍵。

第三、人力資源配置整合-組織結構變遷與關鍵員工配置。重組改變了企業的資源約束，必然要求企業對人力資源尤其是關鍵人力資源重新進行優化配置。關鍵人力資源對企業發展的重要意義，使其成為重組后人力資源配置整合的重心。因此，首要問題就是采取措施穩住關鍵崗位上的員工，防止優秀人才流失。這不僅可以減少整合成本，而且有利于企業的長遠發展。以董事會、首席執行官以及其他高級管理人員為代表的企業經營管理層是企業發展的舵手，對重組的成敗負有最重要的責任，對他們的整合是人力資源整合的重中之重。

第四、人力資源環境整合-制度重構與文化整合。人力資源效率的發揮離不開特定的環境，重組使企業的人力資源環境尤其是包括企業制度與文化的內環境發生了非常顯著的變化。當多個企業實體走到一起時，各種獨具特色的制度相互激蕩，制度重構成為新企業的惟一出路。企業文化整合的基本任務就是塑造一種被全體成員認可的核心價值觀念，營造一種有利于調動員工積極性，發揮其才智的工作氛圍，引導廣大員工產生一種指向組織目標的行為束。在企業文化整合過程中，必須綜合考慮企業實體間的戰略相關性、各企業員工對本企業文化的認同和依戀程度以及新企業對企業文化的兼容性要求等因素，選擇合適的企業文化整合模式。

第五、人力資源激勵整合-薪酬制度調整與擴張。對人力資源的激勵與維護是人力資源管理的核心,企業重組改變了已有人力資源激勵機制的合理適用性。人力資源激勵整合就是從新企業的視角重新審視人力資源激勵問題，借助物質的與非物質的媒介，建立新的人力資源激勵機制。薪酬是“員工因對組織提供勞動或勞務而得到的報償”，重組后，曾經被企業用于構筑競爭力的薪酬差別成為影響員工士氣的桎梏，因此，必須對薪酬制度進行合理的調整才能有效地發揮其應有之功。同時讓聲譽、頭銜、工作環境與內容等非物質因素也成為薪酬的重要組成部分使薪酬的含義得到擴張，這有助于擴展薪酬在人力資源激勵中的適用范圍。

第六、人力資源整合管理的循環-評價與反饋。人力資源整合管理是一個有計劃的系統過程，必須根據后續過程的完成情況不斷修正指導行動的計劃，進而提高整合過程的科學合理性。要制定科學的評價指標體系，及時對每一整合過程進行評價。同時，必須將評價結果迅速地反饋到各計劃與行使部門，并以此作出適當的修正,進而保證人力資源整合管理切實成為一個動態有效的過程。

參考文獻

篇5

1引言

改革開放以來，我國利用外商直接投資獲得了長足的發展。截止2002年12月底，全國累計批準外商投資企業424196個，合同外資8280.60億美元，實際使用外資4479.66億美元，跨國公司直接投資在我國國民經濟中的地位日益突出。但由于我國政策的限制，國際直接投資進入我國一般都是采用新設投資的方式，跨國并購這一跨國直接投資的最主要方式在我國利用外資中所占比重并不高。2002年“世界投資報告”顯示，2001年我國吸收了468.88億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進入我國的。本文論述了汽車工業跨國并購之所以難以在我國廣泛展開，主要面臨著法律、體制、資本市場、企業文化等方面的障礙。

2跨國并購面臨的主要障礙分析2.1法律障礙

（1）有關外資并購的法律體系不健全。我國還沒有專門適用于外資并購的法律，僅有的幾個用于調節外資并購活動的規章制度，如2002年10月證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》，2002年11月，證監會、財政部、國家工商總局和國家外匯管理局聯合的《利用外資改組國有企業暫行規定》，特別是2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業暫行規定》，成為我國第一部外資并購的綜合性行政法規。綜觀這些法規，其規定原則性太強，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外資并購配套法規，如《反壟斷法》、《社會保障法》等等，在一定程度上阻礙了外資并購的發展。

（2）缺乏科學、高效、透明的外資并購審批制度。我國在《合資經營企業法》、《合作經營企業法》、《外商投資企業法》及其實施條例、細則中對外資進入做了規定，但這些規定從總體上看，具有重審批權限和程序界定，輕操作辦法的特點。例如《外商收購國有企業的暫行規定》雖然是直接針對外商收購國有企業行為制定的，但其中的實質性內容只是設定了審批權限和審批程序，而對許多細節性操作問題沒有明確規定，缺乏內在協調性和結構的嚴密性，難以構成一個相對完整和獨立的審查外資準入的審批制度，因而極易引起外商的誤解。

（3）缺乏排斥地方利益約束及國有股權管理的法律制度體系。由于汽車制造企業是以資本為紐帶，以全球為資源利用銷售市場的綜合產業，其本質決定了該產業排斥地域封鎖和地方保護主義。而我國汽車制造企業一般都與所在地方具有密切的聯系，許多汽車生產廠家都是借助于地方性產業政策及地方法律法規得以發展起來。更多的地方通過設立國有股權投資公司來對相應的地方汽車生產企業達到控股或參股。因此，急需建立排斥地方利益約束的法律制度體系。汽車制造企業一直以國有股權為主控制，雖然多數汽車制造企業特別是上市公司都已經進行了改制，但國有股包括國有法人股的股東權利的行使路徑并沒有真正清晰過。因此如何建立關于國有股權管理的法律制度體系是中國汽車工業發展需要解決的首要問題。

2.2體制障礙

(1)企業產權不清，治理結構不健全。在企業產權不清晰的條件下，跨國公司對國內企業的收購標的本身就蘊涵了巨大的風險，收購后的企業組織也難以通過產權來實現對資源的內部化配置，并形成跨國直接投資的內部化優勢。因此，企業產權不清嚴重制約了跨國公司的并購意愿。又比如股權結構的缺陷，目前我國企業的大股東平均控股比例大多在50%以上，這種特殊的股本結構使得外商想成為控股股東就必須取得較大比例的股權，無形之中增加了并購成本。外資企業若不能控制被并購企業，就無法獲得轉移技術和管理能力優勢的收益，也無法把在生產經營、營銷手段、售后服務等方面的經驗嫁接到國內企業中來，跨國并購的優勢就不能得到充分發揮。

(2)資產評估問題。外商購買國內企業時遇到的首要問題就是購買價格。目前，國內企業的資產評估大多采用國有資產評估制度。評估部門的評估和國有資產管理部門的確認是以賬面資產為準的，而外商接受的價值不是賬面價值而是市場重置價，即該企業的實際價值，這和賬面價值有較大的差距。這個問題是外商購買國內企業難以成交的結癥之一。另外，全國僅有國有資產評估機構400多家，專門從業人員

1000余人，遠不能滿足需要，評估實際水平距國際水平差別甚大，操作過程中有時還受行政干預。一些國內企業的資產沒有經過規范化的核定和評估，如對企業品牌、商標、信譽等無形資產的評估。

2.3資本市場障礙

所謂資本市場障礙是指現階段我國資本市場的缺陷，從而為企業之間產權交易設置的障礙。資本市場的建立和完善是企業間開展并購的前提條件和基礎。不僅如此，資本市場的發達程度還決定了企業并購活動的發達程度。對于上市公司而言，證券市場的發展直接影響著上市公司并購的質量。國外大多數企業間的并購都是在證券市場上完成的。我國的證券市場起步較晚，仍處于初級發展階段，不僅市場規模比較小，而且本身帶有很多的不規范性。目前國內的資本市場，除A股市場剛開始對合資企業開放之外，基本不對外資開放；證券市場上“一股獨大”現象突出，國有股、法人股不流通，而流通股B股、H股數量有限，加之股市低迷、信息披露不規范、幕后交易時有發生。這些都大大限制了外資通過證券資本市場進行跨國并購。

資本市場發育不成熟的另一表現是金融工具品種少，企業籌資渠道狹窄。并購活動耗資巨大，單純依靠一個公司自有資金顯然是不現實的。在西方發達國家，跨國公司主要利用國際資本市場和證券市場，借別人的錢來完成跨國并購。90%以上的并購資金是通過發行股票、債券、以股換股、抵押貸款、信用貸款等融資手段籌資。但我國絕大部分并購活動還僅僅停留在資產無償劃撥、承擔債務或現金收購等方式上，并購活動中的融資效率十分低下。

2.4企業文化差異造成的整合障礙

在知識經濟時代，企業并購呈現出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新特點，逐漸成為世界各國企業擴大規模、獲取競爭優勢的最有效的戰略選擇。但這一戰略選擇的實現并不完全取決于有形資產規模(如廠房、機器、技術、資本等)的簡單疊加，更重要的是實現并購企業和目標企業從有形資源到以企業文化為核心的無形資源的整合，從而在根本上提高企業的核心競爭力。跨國并購中，并購雙方來自不同的國家，政治、經濟背景不同，社會制度和經濟發展程度不同，東西方文化差異造成的沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動、管理模式選擇等問題，雙方文化的差異就表現得更為突出和明顯。據有關數據統計，在全球范圍內資產重組的成功率只有43%左右，而那些失敗的重組案中80%以上直接或間接起因于新企業文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業內部建立統一的價值觀和企業文化，實現“l+1>2”的效應是并購雙方必須認真考慮的問題。

3采取的主要對策與建議

3.1健全外資并購法律法規，適當簡化審批程序

首先，充分借鑒發達國家及其發展中國家的成熟經驗，構建起既符合國際慣例，又體現我國具體國情的、操作性強的外資并購法規體系。具體而言，應將重點放在《企業兼并法》、《反壟斷法》、《產業政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基礎上，還應完善其他配套法規和制度，以更好適應外資并購的需要，如修改《公司法》中關于公司投資限制的規定，適當放寬收購資金的到位期限；完善《證券法》中要約收購的規定，使國有股向外資轉讓的比例進一步合理化；完善《企業破產法》，使破產企業的債務清晰、職工安排與安置進一步合理化，減輕外資并購的相關成本等。其次，簡化外資并購的審批程序。外資并購的審批制度要按照國際慣例改為實行有限度的自動核準制，用統一的法律法規來規范審批程序，明確審批權限，強化審批責任，簡化審批手續，合理規定審批時限。外資并購的審批權力可以適當下放，此外，國家及各省市都應該盡可能設立或委派專門機構開展外資并購的審批工作，以防止出現政出多門、相互沖突的現象。

3.2規范資產評估制度，提高資產評估水平

科學合理的資產評估制度為企業并購提供了可靠的依據，有助于外商對目標公司的資產結構、經營狀況、資產價值、獲利能力等重要指標進行詳細了解與科學分析，從而確定恰當的并購交易價格，使得整個外資并購工作定量化、規范化，避免主觀隨意性。因此，必須進一步改進和完善我國現有的資產評估制度，努力提高評估水平，積極與國際慣例接軌，以實現既保護國有資產在外資并購中不受侵害，同時又保證外資并購活動順利進行的目標。我們在轉讓相關資產時，要尊重國際通用的評估原則和方法，不應人為地要求國有資產、國有股權的轉讓定價不得低于凈資產價格，同時，也要改變不論國有資產質量如何，一律用重置成本法來評估其價值的做法。

3.3大力發展資本市場，暢通外資并購的市場渠道

資本市場是跨國并購的重要平臺。就目前來看，我國資本市場的規模還相對較小，而且缺乏高度流動性和穩定性，要想真正成為外資并購國內企業的基本平臺，還應重點做好以下工作：一是加快推進符合條件的外商投資企業在A股市場上市；二是當市場發育相對成熟，監管制度相對健全時，有限度地對外資開放二級市場，適當允許外資通過收購流通股來達到并購的目的；三是對于外資收購的上市公司國有股、法人股等非流通股，在“禁售期”滿之后，是否可以借助QFII機制，以及其他配套措施來解決其持有股份的流通問題，以調動外資并購國內上市公司的積極性，也給外資退出被并購企業提供一個良好的市場渠道；四是建立上市公司國際并購審查制度，防止國家相關的優惠規定被純粹的投機性外資所利用，擾亂正常的市場秩序；五是建立一支能夠為外資并購提供全方位服務的國內中介機構。

3.4以建立現代企業制度為核心，規范汽車制造企業治理結構和股權制度

按照現代公司制度規范，依法落實股東責任、董事責任和經營責任，實現責權利相結合，使其成為符合市場經濟要求、具有完全行為能力的獨立主體，徹底脫離行政附庸的角色。逐步實現地方國有股權在當地汽車制造企業中退出控股地位，這樣在消除地方保護主義影響的同時，還可以保障汽車制造業在全國甚至全球范圍進行零部件采購和汽車銷售，徹底消除地區貿易壁壘和資源壁壘。與此同時，建立清晰有效的中央與地方兩級有機結合的國有資產管理體系。

3.5加快產權市場建設

市場化是汽車制造企業進行產業內并購重組的根本保障。要建立以自由競爭為特征的企業并購市場環境，通過企業之間的股權關系紐帶，逐步形成以股權并購為主要形式的產業內并購，同時以法律制度的形式確立企業并購市場規則。同時通過汽車制造企業國有股權出讓獲得資金，專門建立以汽車技術開發為主的投資公司，支持中小科技企業，確保中國在汽車新技術方面的合理利用和技術開發，再以向大企業轉讓或由原企業股東回購的方式退出，逐步建立中國自主知識產權的汽車技術支撐體系。

參考文獻

1史建三.跨國并購論[M].北京：立信會計出版社，1999

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中圖分類號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）031-000-01

一、我國企業并購會計的發展原因

企業并購包括企業收購與企業合并兩種主要形式，企業收購指的是并購一方購買并購相對方的方式，企業合并指的是由兩個或兩個以上的企業重新進行資產整合，再造一個全新企業的方式。實施企業并購戰略不但有利于我國企業整體質量的不斷提升，還能夠通過這種方式實現優勢資源的不斷整合，提高資源的使用效率，最終提高企業的國際競爭力，所以企業并購是我國企業發展中的戰略舉措。企業并購的健康發展為企業參與市場競爭提供了更加廣闊的市場空間，為創建具有國際競爭力的中國品牌提供了動力源泉。國內企業并購一般采用權益結合法語購買法項結合的方式。雖然無法用統一的方式并購過程中的所有問題，但在確保信息質量的前提下，綜合采用多種方式能夠使會計工作開展更加順利。

二、我國企業并購會計處理選擇原則

企業進行并購過程中，應該以理論和全局的角度出發，選擇合理、恰當的會計方法。在經濟快速發展的時代，企業并購已經成為我國社會經濟發展過程中的突出問題，不僅可以影響企業的長遠發展，而且還直接關系我國的整體經濟進步。

第一，緊密結合國際標準和國內現狀，科學的選擇并購會計方法。在企業并購過程中，會計處理方法非常重要，將直接關系到企業并購的最終結果。在2014年會計準則的修訂過程中，加強了會計信息的決策功能，并且提高了企業并購活動中的會計透明度。同時，通過財務報表的處理，可以彌補國際會計標準和國內會計處理之間的差額。因此，在企業進行并購過程中，要按照會計準則，科學合理選擇會計方法，得到有效的會計結果。

第二，在企業并購活動中，選擇會計方法的原則應該從實際情況出發。在2014年我國修訂的會計準則中，將我國企業并購存在問題的原因分為兩種類型，一種是在同一控制下的企業并購，另一種是非同一控制下的企業并購。只有以理論為基礎，結合實際情況從，才能夠制定科學合理的企業并購過程。從其中的內容指標來看，企業并購會計方法中的購買法和權益結合法這一方法，既可以選擇，還可以在使用過程中不斷完善。

通過以上的分析，企業在進行并購過程中，選擇會計處理方法，不僅要以理論知識為基礎，同時要緊密結合實際情況，以發展的眼光看待企業并購，并且從中選擇科學合理的會計方法，嚴格執行會計并購的操作。

三、我國企業并購會計處理存在問題及對策建議

雖然我國目前無法用統一的方式并購過程中的所有問題，但在確保信息質量的前提下，綜合采用多種方式能夠使會計工作開展更加順利。

一是加強搜集并購企業的信息。進行企業并購會計，即使獲取準確的原始資料是前提，否則會影響會計人員進行使用和判斷，例如，企業并購時的資本構成就是進行會計工作必不可少的內容。在進行企業并購時，并購對象具有哪些優勢資源，都需要從會計提交的報告中獲取。會計工作所要做的，就是利用各種財務方式計量和確認企業所擁有的資源，除了固定資產、無形資產外，還包括文化、技術、人力等企業實力與價值的體現。不管采用權益結合法或者購I法，企業并購會計都必須了解企業的價值和資源，才能充分了解并購企業的實力，挖掘其存在的潛力。此外，并購會計工作還必須明確企業具有的權益構成，這是由于權益信息也是其財務實力的體現，能夠很好地幫助開展企業并購會計。最后，進行并購的企業，尤其是被并購者的現金使用信息，是該企業利潤質量的反映，也是企業并購會計工作必須考慮和了解的內容。

二是注意防范操控會計信息的行為。雖然2014年出臺的會計規則使操控利潤的行為得到了有效限制，但并不能夠從根據上杜絕。由于我國采用的是權益結合法和購買法并存的方式，這兩種方式的會計準則與操作方式存在差異，因此操控利潤的行為難以杜絕。企業并購不是處在同一控制，在購買法下則比較容易操控公允價值，甚至會出現會計人員進行公允價值操控的行為，也就是說，不合理運用公允價值，操控會計信息的行為就可能發生。企業并購不是處在同一控制下時，企業則可能為了提高利潤而合并被并購企業的所有利潤，甚至有些企業為了增加利潤，將不再統一控制的企業變為統一控制。為了確保企業并購會計工作的有效開展，保障工作質量，就必須嚴格防范操控會計的行為。

三是與時俱進開展企業并購會計工作，運用新思路解決新問題。進入21世紀以來，國內經濟保持快速發展，在進行企業并購會計工作時，要確保信息質量，就必須緊跟經濟發展形勢。各國家、區域、企業之間的交流不斷深化，對于一個企業來說，會計信息已經成為了解并購企業的基本內容。要更全面地料及會計信息，就必須更新觀念，尤其要密切留心國際企業并購會計工作的開展情況，緊跟國際步伐。對國內企業而言，企業并購的情況往往更加復雜，涉及范圍廣，會計工作的開展也必須遵循國際法則。具體說來，國內企業不僅要以《會計法》為前提，確保國內的會計準則、法規與國際接軌，從而使跨國企業之間的并購變得更加通暢之外，在實際操作過程中，也要借助新進的會計處理理論和信息化處理手段等現代化途徑來武裝自己，優化企業并購會計工作。

四、結語

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1. 并購的含義和動因

企業并購，即企業之間的合并與收購行為。企業合并是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司，常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的其他公司。收購是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式取得對目標公司的控制權力為特征。企業并購一般以獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權為目的。

企業并購的動因：

一是謀求未來發展機會。

二是提高管理效率。

三是達到合理避稅的目的。

四是迅速籌集資金的需要。

2. 企業并購過程中的財務風險企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。它存在于企業并購的整個流程中。

2.1計劃決策階段的財務風險

在計劃決策階段，企業對并購環境進行考察，對本企業和目標企業的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統風險和價值評估風險。

2.1.1系統風險。是指影響企業并購的財務成果和財務狀況的不確定外部因素所帶來的財務風險，包括：利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險，等等。

2.1.2價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業價值的評估風險。企業在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風險主要體現在過高地估計了企業的實力或沒有充分地發掘企業的潛力;對目標企業價值的評估風險主要體現在對未來收益的大小和時間的預期，如果因信息真實或者在并購過程中存在****行為，則都會導致并購企業的財務風險和財務危機。

2.2并購交易執行階段的財務風險

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企業并購，是企業發展到一定階段進行快速擴張的有效途徑，目前世界500強企業大都是通過資產聯營、兼并、收購、參股、控股等并購手段發展起來的。作為市場經濟發展的產物，它促進了社會資本的集中，企業結構的變遷，產業結構的升級誕生了一批世界航母級企業。

本文試圖用經濟學理論解釋企業并購的內在動因機理，合理定位財務分析在企業并購過程和并購后的作用，并對企業并購中的幾個重要財務問題進行簡單分析力求找到共性的東西。

一企業并購的動因機理分析

(一)企業并購的概念

企業并購是企業兼并和企業收購的總稱。企業并購是在現代企業制度下，一家企業通過獲取其他企業的部分或全部產權，從而取得對該企業控制的一種投資行為。國際上將企業并購稱為企業兼并與收購。

(二)企業并購的動因機理

絕大部分經濟學家把企業并購看作是出于轉移組織資本的目的，或者是為了獲得目標企業的某項組織資本而采取的一種理性行為。

財務問題在企業并購中起到非常重要的作用，如何設計一個可以全面反映出組織資本的財務指標體系和實施方式，不僅是企業并購jl~1]完成的關鍵，也是避免以企業常規運營財務體系代替企業并購財務體系的關鍵。

(三)企業并購動因的財務表現

1、謀取財務協同效應

財務協同是指并購對企業的財務方面所產生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業理財以及證券交易的內在作用而產生。

2、獲得資本市場的籌資能力

上市公司的上市資格對企業而言是一種資源。通過上市，企業可以從資本市場上募集一筆數額巨大而無需還本付息的資金，而且上市公司還具有利用資本市場進一步融資的能力。除了上市公司在融資方面的特殊地位之外，上市公司的價值還表現在其作為一個公眾公司和資本市場參與者的身份以及與之相聯系的特殊權益。

3、獲得低價資產

收購公司的收購動機是多種多樣的，如果動機在于獲得低價資產，當企業股票市值低于其每股賬面凈資產時，這意味著收購者可以低于企業凈資產價值的價格獲得一個企業，這在財務上是可行的。

4、一些企業并購的特殊動機的財務表現

(1)政府動機代替了企業動機。

(2)買殼上市。

(3)追求“財務報表”重組。

(四)企業并購失敗的原因

企業并購失敗的原因很多。我國目前主要有來自政府和企業兩個層面，政府方面，主要是政策不完善和不兌現等；企業方面，主要是涉足新行業的風險高，缺乏核bi競爭能力導向的并購思維，對目標企業調查分析的客觀難度大，收購成本高和企業文化沖突的存在等。

二、企業并購中的財務分析

(一)企業并購財務功能

1、并購財務分析可以實現資源的有效配置

2、并購財務分析保證了并購活動的順利進行

3、并購財務分析有助于形成企業核心競爭力

(二)目標企業價值評估

i、對目標企業價值評估的主要內容

(i)企業并購可行性財務分析

從經濟上分析，企業并購經濟上可行的必然條件是企業并購的凈收益必須大于零。

(2)目標企業價值評估的定量分析

對目標企業價值評估是企業并購財務分析的重要內容之一。對目標企業價值進行評估的定量模式主要有貼現模式、市盈率模式和市場價值模式三種。

(3)企業并購融資分析

在市場經濟條件下，企業融資方式大體上可分為內源融資和外源融資。

(三)目標企業價值評估的主要方式

i、現金并購方式分析

2、股票并購方式分析

三、當前我國企業并購不可回避的幾個財務問題和對策

(一)我國企業并購發展概況

我國企業并購的方式多種多樣，有購買吸收式并購、承擔債務式并購、控股式并購、資產劃轉式并購、協議授讓國有股和法人股和買殼上市等形式。

(二)實際操作中企業并購不可回避的幾個實際性財務問題

1、信息不對稱，導致企業價值評估難于做到非常準確

2、占用企業大量的流動性資源，導致企業資產的流動性降低

3、需要籌集大量資金，導致企業融資困難限制了企業正常運作與開展，甚至使企業的資金運作受到較大的限制，使資金周轉不靈。

(三)解決企業并購財務問題的相應對策

l、改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購評估模型，合理確定目標公司的價值。

2、合理安排資金支付方式、時間和數量，降低融資成本。

3、創建流動性資產組合，加強營運資金的管理。

篇9

    對于并購中財務風險的研究,國內外學者對于其定義、度量及評價等方面看法較為一致。Jeffrey.CHooke(2000年)認為:企業并購的財務風險是由于通過借債融資來收購,制約了買主的經營融資和償債的能力引起的。Robert(2001年)認為:并購雙方的戰略及組織適應性差、缺乏有效的整合計劃是企業并購風險產生的主要原因。對于并購中財務風險的防范的研究,國外的學者P.S.Sudarsana(1998年)歸納了各國并購的情況,各國都無一例外地制定了反托拉斯制度。

    在并購風險的防范方面國內學者專家比較一致的認識是,防范企業并購風險重在源頭。劉佳芝(2003)提出了“雙贏、合作、發展”并購風險防范建議。在并購后的整合方面,魏江(2002)提出了包括成本優勢、市場份額、無形資產和核心能力在內的并購績效評估內容,分析了各種并購績效的來源,建立基于核心能力構建企業戰略并購績效的模型,此模型難以有效地體現風險管理的效果,且在實際運用時的難度較高。對并購中財務風險的防范措施上,陳共榮(2002)提出了改善信息不對稱狀況,采用恰當的并購估價模型合理確定目標企業的價值以降低并購中的估價風險,從時間上和數量上保證資金的取得以降低融資風險,增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性以降低杠桿收購償債風險。

    一、企業的并購風險定義

    企業并購風險是指由于外部環境的不確定性,并購項目的難度與復雜性,以及并購方自身能力與實力的有限性,導致企業并購活動達不到預期目標的可能性及其后果,其根本原因在于并購雙方未能充分認識到并購活動中各種不確定性因素的發展變化趨勢,未能及時采取正確的應對措施。

篇10

供應鏈整合研究綜述

關于供應鏈整合的理論研究主要體現兩方面：一是不同并購動因背景下供應鏈整合目標研究。企業并購的動因復雜多樣，所產生的供應鏈整合目標差異萬千。基于什么樣的動因、并購動因與整合目標之間存在著怎樣匹配關系、不同并購動因中供應鏈的關鍵要素是什么。二是并購后供應鏈整合策略的理論研究。合理的策略選擇是實現并購后整合目標的必要支持，盡管這方面有比較全面的研究，但因供應鏈系統的復雜性和龐大性，相關研究還是有很大的局限性。基于什么樣的環境變量、選擇什么樣的整合模式、不同整合模式的實現機制是什么，是供應鏈整合策略研究的重點。莊玉梅、曹文琴等對供應鏈整合中節點、流程、信息等影響供應鏈價值的要素進行了一定的研究。供應鏈整合的核心就是從以顧客為導向，以需求為核心，強調以集成整合的手段來實現供應鏈協同效率的提高，通過職能、效率、信息的集成與整合來優化供應鏈，把供應鏈上的企業為達到客戶價值最大化而相互聯系，以提高整個供應鏈的長期績效和個體組織績效為目的，通過對供應鏈三大流的有效控制和合理高效運行，供應鏈內外的資源和信息合理的整合，使供應鏈成為提高企業并購成功率的重要保障。

企業并購后的供應鏈整合及其模式

供應鏈整合是指在企業并購交易完成后，為了實現提高供應鏈的整合協同效率，從并購企業的實際需求出發，將供應商、制造商、內外部管理、客戶、售后服務等雙方供應鏈有機地融合在一起，使之與并購戰略相匹配，從而有利于企業競爭力的提升，是供應鏈資源整合的一種組織管理方法和形式。

（一）并購后的供應鏈整合

在企業并購的角度看，企業是由許多不同的相關職能部門和支撐職能部門的員工所構成的一個利益集團，又可以看作是供應鏈網絡中的構成節點，包括客戶、員工、股東、供應商和合作伙伴的利益相關方關聯。所以，對供應鏈整合進行研究，必須對內部供應鏈整合的各職能部門和外部供應鏈整合的利益相關方在企業里發揮的不同作用和行為進行研究和分析。要同時對供應鏈整合包含的維度進行的考察和了解，才能從根本上發現和了解供應鏈整合對完成企業并購成功的重要機制。供應鏈整合一般包含二個維度：內部整合和外部整合。外部整合又分為客戶整合和供應商整合。

1.供應鏈內部的整合。供應鏈內部整合是為了滿足客戶需求，企業將組織戰略、過程管理、客戶和市場、內部分析改進等聯結成一個協調的、標準化的、可視化的流程。并購企業首先對并購供應鏈上三大流進行調研和考察，再進行相互間有效的整合。并購后企業通過對供應鏈組織的改善，過程的重新選擇，對企業間可能存在的差異性進行協調和統一。

2.供應鏈外部的整合。外部整合內容是指在供應鏈上跨越企業界限，對供應商、分銷商和消費群體等供應鏈上成員企業的整合，將所有供應鏈上的職能，以及產品和服務送至客戶的整個流程作為一個整體來管理和整合。整合完成后供應鏈伙伴關系會發生新的變化，相對應的企業的能力也隨之而變化。

供應鏈整合的完成意味著供應鏈趨向于追求協同效益的最大化，有利于建立基于顧客個性化需求的差異性優勢和低成本優勢，并根據協同和戰略發展要求，將產業上下游企業或其他資源提供機構視為經營合作者，基于協同合作模式的重建能夠更好的實現供應鏈的整合，該合作模式是創建新的利益分配機制的制度保障，如圖1所示。

（二）并購后的供應鏈整合模式分析

并購雙方用來衡量依賴程度的兩個維度是由組織獨立性和戰略依賴性相組成的。組織獨立性是指并購雙方企業在領導、戰略、顧客與市場的關聯程度；戰略依賴性是目標企業在生產管理、信息和資源或銷售方面增進或補充并購企業戰略的程度。根據并購雙方企業在二個維度的不同，將供應鏈整合分為不同的整合模式。基于這二維條件變量，建立相應的供應鏈整合條件矩陣如圖2所示，包括重組式整合模式、吸收式整合模式、共生式整合模式和保護式整合模式。

1.吸收式整合模式。是指并購企業采用“揚棄”的方式，選擇性吸收被并購企業部分供應鏈中某些環節或關鍵要素。當雙方的組織獨立性需求低，戰略依賴性需求高時，可采用吸收式整合模式。

2.共生式整合模式。共生式整合是指允許被并購企業與并購企業供應鏈某些環節或關鍵要素相互獨立、同時存在，共同服務于其并購后的戰略。約束條件是當組織獨立性需求高，戰略依賴性需求也高時，可采用共生式整合模式。

3.保護式整合模式。組織獨立性需求很好，但并購方對目標企業的戰略依賴性不強，可采用保護性措施，來培養和增強企業的能力。保護式整合模式，對一些重要的某些環節或關鍵要素可通過有限的保護性干預，避免在整合過程中流失。

4.重組式整合模式。目標企業的組織獨立性需求很低，而且并購雙方的戰略依賴性也不強。重組式整合是將供應鏈某些環節或關鍵要素采用變革式重組，以便更能挖掘該環節中的要素價值。

供應鏈整合的實現機制

協同效應使得并購后企業供應鏈整合后所產生的效益要大于原有企業供應鏈所創造的效益總和。從這個概念延伸出去，通過企業并購供應鏈的整合成果理解為并購后供應鏈成員企業的收益超過并購前供應鏈企業的收益。

定義Pni為并購前供應鏈成員企業i的收益，kn為并購前供應鏈成員企業的總數，Pmi為并購整合后供應鏈成員企業i的收益，km為并購整合后供應鏈成員企業的總數，則供應鏈的協同效應可以表示為：

（1）

并購后要通過供應鏈整合獲得協同效應，這就需要企業把整合成本控制在最小范圍內，消除浪費，提高供應鏈整體運營的節奏和效率，共享信息資源平臺，盡最大努力降低供應鏈整合成本。延伸公式（1）的概念，供應鏈成員通過供應鏈整合，提高協同效益產生更多供應鏈剩余價值，可表示為：

maxPmi-Ci

s.t.minPmi-Ci>maxPni （2）

式中，Ci為并購后供應鏈整合和協同所需的成本，包括責任部門落實和更換、供應商的更新、流水線設備的投資、信息化平臺的建設、企業間文化的融合等產生的相關成本。通過對供應鏈整合成本的討論，通過對公式（1）和公式（2）中的約束條件對并購中的供應鏈整合實現機制進行分析：

（一）落實內外部供應鏈整合的責任部門

內部供應鏈整合是外部供應鏈內部化的過程，是兩個企業在資源、業務、信息方面的內部融合的過程。而外部供應鏈整合是有原屬兩條供應鏈的兩個方向的對接，因此內、外供應鏈的整合的任務是不同的，進而整合的計劃和速度也是不同的。整合過程中要建立相關責任部門負責各自任務的實施和問題的解決。

（二）信息化平臺的建設和統一

提高供應鏈協同需要企業信息資源的共享來保障。各企業間不斷的傳遞和交換時時變化的銷售數據，采購數據，出入庫和庫存的數量，庫存產品保質期，客戶訂單等各種資源和信息。通過平臺的建立，減少和消除錯誤信息的產生，加快企業間信息的傳遞，可以增強合作企業之間的融合性，增進核心企業與上下游供應商的互信。并購企業對供應鏈整合的目的之一是加快信息在企業間的及時傳遞和流動，避免信息失真，進而增強合作伙伴之間的融合性和競爭力。

（三）改良供應鏈物流缺陷

當成員企業各自擁有運輸與配送等一整套系統時，就會成為供應鏈物流瓶頸，制約和阻礙彼此間物流的流通，產生不合理的浪費。通過對供應鏈物流系統的改良，實施物流整體改善方案，優化商品在供應鏈流動過程中的在途時間，通過信息平臺的共享改善庫存和其他薄弱環節，優化供應鏈物流系統，努力降低物流成本。

（四）建立和完善供應鏈成員績效評價體系

供應鏈整合中包括了供應鏈伙伴的優勝劣汰問題，原先處于兩條平衡的供應鏈成員之間因合并而產生了競爭，即新的供應鏈可能并不保留原有的全部供應鏈而選擇其中最具有競爭力的若干個，這個問題也成為并購后供應鏈整合的一個核心問題。這就要求有對供應鏈成員建立和完善一個公平公正的供應鏈成員績效評價體系。

（五）加強文化融合并注重風險防范

供應鏈的整合是業務和資源的整合，業務流程開展的順利與否與企業的文化背景有重要的聯系。供應鏈內部的默契程度、合作態度及行為風格是在長期協作中逐步積累起來的。因而供應鏈的整合既需要不同的供應鏈文化的磨合和引導，并且可以相互借鑒和碰撞，為企業創造新的財富和價值。通過供應鏈合作關系擴大企業規模的同時，也要考慮企業供應鏈整合所帶來的風險。應通過適當的防范措施和手段來加以規避和控制風險，完善雙方之間的監督制約機制，增進企業間的信任，合理分配共同利益，保障企業供應鏈的穩定性。

綜上所述，經濟全球化背景下的市場競爭已上升為供應鏈之間的集群競爭。當現有的供應鏈難以為并購企業提供所需要的資源和協同效率時，整合就成為實現企業并購戰略的一種重要辦法。并購企業根據并購前的設定目標和對整合后的協同效應的期待，對供應鏈采取合適的模式進行整合。因此，實現并購企業擴大規模和提升競爭力的重要手段是進行并購后供應鏈的有效整合，提高企業并購的協同效應。

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