導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇外派董事履職報告，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。

分公司與子公司的區別主要有以下三方面。第一，設立方式不同。子公司一般由兩個以上股東發起設立，是獨立的法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營范圍內獨立開展各種業務活動；分公司由總公司在其住所地之外向當地工商部門依法設立，屬于總公司的分支機構。第二，工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領取《企業法人營業執照》；分公司則領取《營業執照》。第三，訴訟中的法律效果不同。子公司由于是獨立法人，只能就其自身資產承擔民事責任，不能清償的部分不能向出資人追償；而分公司不是獨立法人，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務。

2西山煤電集團子公司管理實踐

21基本情況

西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）是全國最大的煉焦煤生產基地，是特大型煤炭企業，是山西焦煤集團公司的核心企業。歷經半個多世紀艱苦卓絕的發展，西山煤電集團公司已成為一個跨地區、跨行業、跨所有制的大型企業集團，管理幅度和領域不斷擴大。

目前，西山煤電集團公司所屬子公司共計66個，其中：控股公司47個，主要集中在“煤―電―材”和“煤―焦―化”兩條循環經濟產業鏈上，目前已基本上形成互為支撐、互相補充的發展態勢，總體發展平穩。參股公司19個，參股公司大多形成于20世紀90年代，主要是由上級主管部門及地方政府攤派或指定的投資，參股公司的經營情況及投資收益存在較大差異，整體現金分紅不佳。

西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）要求所屬子公司嚴格執行《中華人民共和國公司法》、本公司《章程》及相關法律法規的有關規定，依法建立健全股東會、董事會（執行董事）、監事會（監事）、經理層，形成權責對等、各司其職、有效制衡的法人治理結構。西山煤電集團公司主要通過參予子公司股東會、董事會及監事會對其行使管理、監督等職能。

22全資、控股公司監督管理

全資、控股公司的各項生產經營管理活動必須遵守國家各項法律法規，并結合母公司發展規劃和經營計劃，確保股東權益。

221外派高管人員管理

外派高管是母公司派往全資、控股公司董事會、黨委會、監事會、經理層任職的人員，參與所派駐單位日常經營管理，并是代表母公司在派駐單位行使股東權益的第一責任人。外派高管人員的選派嚴格執行《公司法》、本單位《公司章程》及黨政領導干部選拔任用辦法有關規定。母公司每年對外派高管人員的履職情況進行一次考核評價，考核結果與本人薪酬掛鉤。對發現外派高管履職不到位或故意隱瞞所派駐單位重大經營問題造成不良影響的，按照情節輕重給予問責或處罰。同時，外派高管按時進行工作報告，每年專題報告一次本人工作履職情況，報告以書面形式進行。

222薪酬管理

母公司對全資、控股公司實行工資總額預算管理，根據各子公司上年工資基數和生產經營預算情況下達工資總額預算建議。經營班子薪酬標準的確定結合同行業平均水平、本單位職工平均工資、本單位經濟效益完成情況等要素，提出具體的經營班子成員薪酬管理辦法，由其董事會制定，股東會審議通過后執行。

223發展規劃管理

公司中長期發展規劃、年度經營方案、投融資計劃以及重大固定資產投資計劃等，均要征得母公司同意，并執行“三重一大”決策制度，經其公司董事會、股東會（股東大會）通過后執行。

224財務管理

全資、控股公司遵守母公司財務管理有關規定，與母公司實行統一的會計制度。母公司財務部門負責對各全資、控股公司的會計核算、財務管理進行業務指導和監督，并合并其會計報表。

225安全管理

公司實行安全分級負責責任制，母公司對直接監督管理的全資、控股公司承擔安全生產管理責任；對各全資、控股公司下屬單位承擔安全生產監督管理責任。承擔管理職能的全資、控股公司對其下屬單位承擔安全生產直接管理責任。

226勞動人事管理

公司執行母公司編制管理有關規定。公司內部機構設置，由其經理層按照精干高效的原則提出方案，董事會審議通過后實施，報集團公司備案。公司擁有自主招聘和解聘員工的權力，可根據實際需要自主聘用與本企業發展相適應的優秀專業技術人才和優秀管理人才，條件相同的情況下應優先選聘母公司職工子女。人員招聘由本單位董事會研究提出方案，股東會審議通過后實施。母公司派往全資、控股公司的人員要與公司簽訂勞動合同。

227考核管理

全資、控股公司納入母公司全面預算管理考核范圍，由母公司提出生產經營指標和工作任務建議，經本單位股東會審議通過后執行。每半年，母公司對全資、控股公司進行經營業績考核，考核結果與各單位評先評模、干部任免和經營績效薪酬掛鉤兌現獎罰。日常考核內容，主要包括：公司治理、財務監督管理、審計監管等，考核結果與各子公司月度績效工資掛鉤兌現獎罰。

23參股公司股權管理

參股股權是指集團公司以參股的方式，以各種形態的資產進行權益性投資，應獲得的股息、紅利，形成的權益性資產，以及依法認定的其他權益。

231外派高管人員管理

外派高管對參股公司進行跟蹤管理，關注參股公司行業狀況、生產經營情況、財務狀況等變化，積極與參股公司股東溝通，按時參加“三會”，努力保障股東投資收益。同時，要對參股公司“三會”議案提出建議及意見，為母公司決策提供依據。參股公司外派高管人員要定期進行述職，母公司每年對外派高管人員履職情況進行一次述職評價。

232財務管理

母公司財務部門定期催要參股公司財務報表，定期催收投資收益，并根據參股公司財務情況進行分析，向母公司提出有關建議。

233考核管理

參股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力資源管理中心統一管理。參股公司要將其在本公司的收入以勞務費的形式轉入母公司，母公司根據其薪酬標準、履職情況、考核結果進行兌現，從而實現對參股公司的考核管理。

24分析退出機制

母公司要求所屬控股公司，每年度均要編寫以公司基本情況、法人治理結構、財務情況、經營情況、存在的問題及建議等內容的分析評價報告。同時，根據母公司發展戰略安排，按照產業發展方向、市場競爭選擇等要素，對所監督管理的子公司進行全面考核、分析評價，提出扶持培育、加強管理、清理退出等分類管理的意見。

對管理規范、資產邊界清晰、贏利能力強、投資收益高、發展前景好的單位，加大扶持力度，加快培育核心競爭力和品牌競爭力。

對公司管理運行不規范、參股多年未分紅、虧損嚴重、已停產的參股公司及時退出，進行股權變現。對不符合企業轉型發展方向，連續虧損或停產多年的全資、控股公司加大清理力度，盤活資本存量。

篇2

依法依規，始自源頭

首先，量體裁衣，制定有針對性的管控制度。集團董事會辦公室對參股、控股子公司董事會事務的管理分為全資子公司、控股子公司和參股公司三個層面，分別制定了《集團董事會辦公室對控股公司董事會事務管理辦法》（全資和控股子公司）和《集團董事會辦公室對參股公司董事會事務管理辦法》，以此作為實施日常業務管理的依據和準則，為董辦體系工作搭建了制度化平臺。同時，為了更加高效地運轉體系業務，還制定了獨具特色的《董辦體系管理委員會管理辦法》，設立了虛擬工作機構，成立日常工作核心小組，確保體系工作的真正落實。

其次，進行層次分明、權責明確的分工。在董事會事務的管理上，董事會辦公室作為歸口管理部門，按照股權層次，明確規定了作為管理主體的各層級董事會業務機構/人員的主要職能職責。對控股子公司，董事會辦公室主要負責各控股子公司董事會事務的指導和督察工作，同時統一負責福田汽車外派董監事的提名和管理以及董辦體系的培訓工作。對參股公司，董事會辦公室主要負責參股公司外派董監事的提名、調整和管理以及提議利潤分配方案等重大事項，同時指定參股公司股權代表。

此外，在實踐中明確定位，把關源頭。在提交董事會決策投資參股公司、設立控股子公司之前，集團董事會辦公室即參與制定，或指導制定《設立XX公司可行性研究報告》、《XX公司章程》等新公司基本的重要文件，并進行合規性審查。從源頭上對參股公司、控股子公司的公司治理進行審核把關。在制定議事規則中，對于控股子公司要重點關注防范控股子公司風險和保障公司的利益；對于參股公司要重點關注參股公司的收益保障和權限界定兩大方面。

合理、高效地實施管控

集團董事會辦公室對控股子公司外派董監事的管理職責主要為：1.負責提名（或調整）委派到控股子公司的董事、監事、高管候選人，經公司領導批準后，由董事會辦公室出具文件下發，控股子公司履行程序選舉董監事及聘任高管；2.負責外派到控股子公司的董監事的年度履職考評；3.負責每年至少組織一次外派到控股子公司的董事、監事以及控股子公司從事董事會事務工作的人員參加董事會事務年度培訓；4.負責制定控股子公司董監事津貼標準。

在實踐中，福田汽車獨創了“董事會事務代表”職務，為內部治理提供充分支持。《集團董事會辦公室對控股公司董事會事務管理辦法》中規定，規模較大的控股子公司及海外子公司、合資公司應設置專職的董事會秘書及董事會辦公室。為了確保規模較小的控股子公司治理業務的依法依規運轉，福田汽車董事會辦公室獨創了“董事會事務代表”一職，全面負責控股子公司治理業務的開展。目前，福田汽車的控股子公司共設置了19名專職/兼職董事會秘書/董事會辦公室主任、董事會事務代表。

其職能職責主要規定為：1.負責控股子公司董事會辦公室組織機構的搭建或董事會事務的管理，包括崗位及職能的設置、人員的配置情況等；2.負責制定及修訂《控股子公司董事會及股東（大）會議事規則（模版）》，對控股子公司董事會、股東（大）會運作進行指導管理；3.負責制定及修訂年度經營報告框架，并指導控股子公司編制年度報告；4.負責指導、檢查體系內各董事會事務的檔案、重要文件、資料的存檔及備案管理。

充分發揮參股公司外派董/監事的作用。福田汽車董事會辦公室通過對外派董/監事的業務指導和調度，維護公司的投資收益。在一些重要事項上，形成了獨具特色的管理方式，如：一是將分紅政策寫入參股公司制度：二是與參股公司共同遴選出最佳外派董/監事人員。

全面深入日常管理

集團董事會辦公室對參股公司的日常管理主要在于：

1.建立參股公司信息平臺。每半年一次收取參股公司營業執照，搜集參股公司基本情況。搜集的信息范圍包括參股公司名稱、成立時間、注冊地址、法定代表人、注冊資本、公司持股比例、經營范圍、委派董監事人員、公司聯系方式等信息。及時更新信息。

2.及時對外派董/監事及股權代表進行委派及調整，實施動態業務管理。如遇外派董/監事工作調動，不適宜繼續擔任參股公司董/監事的情況，董事會辦公室即刻啟動人員委派及調整程序，確保公司的利益得到保障，不受影響。

3.隨時關注參股公司的治理風險點。要求外派董/監事在參股公司的董事會、股東大會后，將會議相關資料報至董事會辦公室備案，同時相關業務部門須對決策事項進行專業的審查，給出意見，避免風險存在。

對控股子公司實施業務一體化管理。考慮到控股子公司運營管理統一由公司管控，福田汽車董事會辦公室在董事會業務管控上也同步實施一體化管理。主要在于：

一是控股子公司編制年報制度化。根據《集團董事會事務管理辦法》的有關規定，控股子公司董事會辦公室或董事會事務代表應按照福田汽車年度經營報告框架編制本公司年度經營報告。年度報告通過對上年度的經營工作進行總結以及對來年工作進行展望，不但可以彰顯子公司風采，更達到了依法規范運作、為子公司的生產經營起到了梳理與查漏補缺的作用。

二是對控股子公司進行巡檢考評。此舉可以監督各控股子公司開展董事會事務工作的開展情況，并使各子公司能夠規范運作，法人治理工作合法合規，防止出現法律風險。福田汽車董事會辦公室每年至少選擇一個體系內控股子公司進行巡檢，對其董事會事務進行考評，考評結果及整改意見于巡檢結束后的15個工作日內經公司主管領導審批后在全公司通報，并進行激勵。

篇3

中圖分類號：C931.3 文獻標識碼：A 文章編號：1674-3520（2014）-07-00-01

一、控股公司基本概念

當一個公司持有另一個公司的股份時，前者即為母公司，后者為子公司。子公司中母公司持股達到100%時稱為全資子公司，持股在50%以上時為控股子公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。控股母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業務經營。

中石油以資本為紐帶形成與所投資子公司的控制與被控制關系，其對子公司的實際控制是通過參與公司決策、經營管理和對公司生產經營活動進行監督來實現。但母子公司在法律上分別具有獨立的法人資格，分別具有各自獨立的財產，并獨立地對自己的債務承擔民事責任。

二、控股公司股權管理過程中存在的問題

目前中石油并沒有針對全部控股子公司實行全范圍內統一管理模式，各控股子公司均有自己的管理辦法，沒有有效的實現共享，須遵循公司整體管理原則，結合具體實際情況進行科學管理。

（一）股權管理方式行政化，企業發展受制約

中石油有著深厚的傳統企業管理背景，雖然也逐步建立了現代企業制度，但是其用行政手段管理控股子公司的方式沒有太多改變。管理上過于集權，對子公司管理過死，對于子公司的日常經營管理活動插手太深，行政管理代替了公司“三會”的決策，造成了控股子公司的自太小：一方面公司經營層的經營積極性和自主性受到較大的挫傷，另一方面使得公司開展重大事項的經營決策包括對外投資、股權運作和企業改制等審批程序復雜，很容易錯失經營機遇。

（二）董事、監事缺位，公司治理不理想

目前很多控股子公司沒有設立專職的董事、監事，一般均由上級領導或者職能部門領導兼任。這樣，由于這些領導自身時間和精力的有限性，使得企業的決策在目的性和針對性方面都難以達到預期的效果。股權代表激勵約束難度大，作用難發揮。

（三）目前的股權管理內容單一

偏重于股權投資、處置、重大資產變動等事宜，重視對信息的管理與財務的監督，很少提及對控股子公司戰略、財務、人事、審計、業績考核等管理行為的綜合統籌考慮，在范圍上僅強調了對股權代表、信息和重大會議的管理，在整體內容的設計上有待擴充。

（四）股東各方的目標、利益沖突

股東各方在生產、經營管理過程中，針對特定的事項，出于各自不同的目的、利益、立場，會傾向于制定有利于自身的決策，從而導致股東各方產生矛盾和利益沖突。從管理層面來看，股東各方的利益沖突應按照合資合同以及股東會、董事會決議來解決。合資合同明確規定了各股東的責任、權利和義務，股東會董事會對企業的重大事項和發展規劃以及涉及股東各方利益的事項進行討論決策。

（五）投資回收與退出機制不健全

中石油對外投資回收渠道缺乏、退出機制不健全是公司股權管理面臨的一個重要問題。然而一方面由于投資決策不科學，投資項目效益不理想；另一方面，企業與國有投資控股公司的債權存在軟約束，股權轉讓渠道又不通暢。因此，國有投資控股公司的投資回收和退出不健全。如果沒有后續資金來源，先期投資難以回收，致使投資公司被套牢而有可能成為被動的國有資產管理和資產經營公司。

三、完善控股子公司管理體系建設的主要建議

（一）完善落實法人治理結構，減少直接干預，實行間接管理。通過構建包括股東代表、董事、監事、外派經營層及股權管理人員在內“五位一體”的管控體系，通過參與被投資企業的股東會、董事會、監事會的決策以及被投資企業日常經營情況、財務狀況以及重大事項的決策來實現對該企業的監督管控，加強對外派管理人員的管理、考核、監督來達到對合資公司的間接管理，在宏觀戰略上把控方向，具體經營策略、內部管理上給予控股子公司充分的自，這樣才能充分調動控股子公司的積極性和創造性，進而確保股東方的投資收益。

（二）適當增加專職董監事的比重，強化培訓、考核及業績兌現。充分發揮專職董監事作用，每年初與專職董監事人員簽定責任書，按月審查履職情況，年底提交履職報告，確保履職到位，年底結合履職情況和控股子公司生產經營情況，嚴格考核、獎懲兌現。加強培訓，提高各層管理人員的任職素質需對擬選任和聘任的人員和在職的管理人員進行全面培訓。一是選派相關人員參加中石油公司組織的股權管理和董、監事業務培訓班；二是開展內部培訓，學習《公司法》、《公司登記管理條例》、《合同法》等相關法律法規和上級單位股權管理的相關文件、規章制度等；三是在日常工作中，引導各層管理人員結合自身工作加強自學，不斷提高業務能力和水平。

篇4

有限責任公司是印尼最為普遍、規范最健全的公司類型，有限責任公司的法定資本劃分為股份，注冊資本不少于5000萬印尼盧比（約合3.32萬元人民幣），注冊資本中的25%必須被發行并全部實繳，這是對有限責任公司最基本的要求。此外，當有限責任公司注冊資本達到30億印尼盧比，且股東數達到300人以上時可以作為發行人公開發行股份或進行IPO成為上市公司（TBK.PT）。由此可見，TBK.PT公司為PT公司的一種特殊形式，類似于我國股份有限公司的上市或募集設立。

對比中國來看，印尼的有限責任公司相當于中國有限責任公司與股份有限公司的結合體，與我國股份有限公司更相似。

印尼公司的治理架構

印尼《公司法》強制規定，印尼有限責任公司董事會和監事會是必設機關，采用“管理—監督”的雙板塊公司治理架構。各治理機關的主要構成如下：

股東大會。一般情況下有限責任公司至少由兩名股東發起設立，可以都是外國投資者。董事、監事及公司法特殊規定人員的選舉、任免和解聘由股東大會決定，這是股東大會的專屬權力。若公司章程未規定董事、監事的任期，也可由股東大會決定。在印尼，股東若自行召集股東大會，需向當地法院申請，得到法院令后方可召集并主持股東大會。

董事會。印尼有限責任公司至少有1名董事，上市公司（TBK.PT）及從事信貸工具發行、基金流轉的公司應有兩名以上，董事經股東大會選舉并任命。其中，上市公司（TBK.PT）至少包含一名獨立董事（unaffiliated director）。

印尼公司法規定：董事會成員若超過兩名則由股東大會決議或董事會決議進行職責職能的劃分，任何一名成員都有權代表公司，并任命其中一名為董事長，可在公司章程中另行規定董事長的特殊權利，比如代表董事會，董事會一票否決權等。同樣，在特定事項上董事會可以授權董事代表或公司職員辦理相關事宜，但不免除董事會的責任。

為更好地履行董事會的職能職責，可以下設相應委員會，對董事會負責。

公司法通篇未提及經理層或除董事會之外的執行機關，在印尼，董事會扮演著董事會和經理層的復合角色，集決策與執行職責于一身。

監事會。監事會應對公司的運營政策、運營整體情況進行監督，并向董事會提出建議。監事會沒有管理公司的權力，因此也沒有命令董事會的權力。另外，可在公司章程中另行規定監事會的特殊權力，比如規定在一定額度和時間內監事會可以與第三方簽訂合同。

印尼公司法規定有限責任公司至少有一名監事，上市公司（TBK.PT）及從事信貸工具發行、基金流轉的公司應有兩名以上，監事會成員由股東大會選舉并任命，監事會每年向股東大會提交年度述職報告。

公司章程中，可以規定設立至少一名“獨立監事”和一名“代表監事”。“獨立監事”由股東大會任命，要有一定的獨立性；“代表監事”類似于 “監事會主席”，由監事會任命，章程中必須列出“代表監事”的職責，不得違反監事會的職能職責，也不得干涉董事會管理的職能職責。上市公司（TBK.PT）必須設置獨立監事，且獨立監事人數不得少于監事會的三分之一。

為更好地履行監事會的職能職責，監事會可以下設委員會，有一名或多名監事會成員構成，并對監事會負責。印尼金融監督局上市條例就對上市公司（TBK.PT）另作規定，要求由監事會設置審計委員會，協助監事會履行自己的職責和責任，由監事會歸口管理，并提交年度述職報告。審計委員會須由至少一名獨立監事和至少兩名其他上市公司（TBK.PT）的人員（外派監事）組成。

伊斯蘭教監事會。在印尼，公司若基于伊斯蘭教的原則開展商業活動，除了設置監事會，還要設置伊斯蘭教監事會，至少包括一名由印尼烏里瑪（穆斯林神職人員）理事會推薦、經股東大會聘任的伊斯蘭教專家。該委員會的職能職責類似于監事會，本著不違背伊斯蘭教的原則監督公司的運營，并向董事會提出建議。

各治理機關的職能職責

股東大會。印尼《公司法》并未以列舉方式明確介紹股東大會的職權，但我們可以發現某些職權并不是專屬于股東大會，除《公司法》明確規定的法定權限，某些特定的權限可在《公司章程》中意定，進一步細化、分配董監事會職權，使得兩個機關相互有效地制衡。通過整理，股東大會享有以下權力：

專屬性職權。股東大會作為最高權力機構，享有與我國公司股東大會類似的基本權利，如決定董事、監事及公司法特殊規定人員的任免和解聘及其任期，修訂公司章程，批準利潤分配方案，審議批準公司年度報告等。除此之外，股東大會還專享決定監事會成員及特殊規定人員的薪酬、對轉讓公司資產或者抵押貸款的金額超過公司凈資產50%的事項作出決議等權力。

選擇性職權（由《公司章程》另行規定）。印尼《公司法》明確提出：“可通過《公司章程》規定董事會在采取某些特定法律行為前需經股東大會或監事會批準。”除此之外，決定董事會成員薪酬和年度經營計劃（包括年度預算）是股東大會與監事會的共享職權，對董事會成員進行職權劃分是股東大會與董事會共享職權。

由此可見，印尼股東大會、董事會和監事會之間的職權并未劃分得涇渭分明，在結合公司實際運營情況時，采用公司意定的方式分配各機關的相關職權，有一定的靈活性。

董事會。根據公司法整理，除了日常運營管理，董事會還有如下權力和義務：1.召集股東大會，執行股東大會決議；2.若公司的財務報表、年度報告存在錯誤、虛假，由董事會（包括監事會）共同承擔任何一方蒙受的損失；3.制定并保存股東大會記錄和董事會記錄；4.制定利潤分配方案，報股東大會批準；5.公司可進行中期股息分派，經監事會事先批準后由董事會決策；6.編制年度經營計劃，制定年度預算，根據章程規定經監事會或股東大會批準，若經股東大會批準，需先經監事會批準；7.若因董事會或個別董事的履職過失或疏忽，導致公司破產，董事會全體成員（包括公司破產前5年內任職的董事）將共同承擔除公司資產抵扣掉以外的負債。

監事會。在印尼，由于董事會集決策與執行于一身的特性，存在著一定的治理風險，因此作為監督機構的監事會，其權力相對于我國公司的監事會要大得多，根據實際情況，可在章程規定，董事會為履行特定法律行為要經監事會同意；在特定時期的特定條件下，可由監事會對公司進行管理，并擁有與董事會同等的權力與義務；公司進行并購、合并、收購和分立的方案需要經各自監事會批準后提交股東大會；由監事會決定董事會成員的薪酬等。

然而，《公司法》也對監事會作了一定的限制，監事會的權力不歸屬于單個監事的。此外，監事會還設置“獨立監事”，以其獨立性、客觀性、公正性更好地履行監事會的職能職責。

赴印尼設立公司的建議

印尼政府對外國投資始終持歡迎態度，實行開放政策。印尼的法律體系整體比較完整，但也有很多法律規定模糊，可操作性差，且不同的法律之間存在矛盾和沖突。隨著外資企業不斷在印尼投資設立公司，由于法律環境復雜，這些海外公司還多處于試探性階段。因此，有必要對相關事項進行簡單分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。

公司類型的選擇——有限責任公司。

外國投資者在印度尼西亞設立公司必須采用有限責任公司（PT）的形式設立，這是唯一允許外商投資的公司形式。

除此之外，外國投資者可以在進入印尼市場的早期階段選擇設置代表處，主要為了市場研究或作為，隨著業務規模的擴大，再申請投資設立有限責任公司。但由于設置代表處受行業限制，以及需獲得政府部門多重許可證的繁瑣性等原因，大多數外國投資者更喜歡直接建立一個完整的外資公司。具體地說，代表處雖然無最低股份、董事、股東、股權架構等要求，但根據設置代表處的經營范圍，可能需要從不同的政府部門獲得多重的營業執照，從而增加了時間和成本的投入，并且代表處不得從事創收，需要聘請公司秘書，營業期限僅為兩年。

印度尼西亞允許100%外資及與當地企業（自然人）合資（外方控股）的形式成立有限責任公司。然而，除印尼《公司法》對有限責任公司的規定外，印度尼西亞對外商投資的公司也存在一些特殊規定。若公司為100%外商投資，公司需聘請印尼當地居民負責公司人力資源管理，并且開展業務15年內需要出售該公司至少5%的股份給當地公司（自然人），這類公司營業期限為60年。若以合資形式設立公司，印尼當地股東持股比例應不低于5%，并且需要聘請公司秘書及印尼當地居民負責公司人力資源管理，這類公司營業期限為30年。

綜上，建議以中國企業及其下屬公司共同出資的形式發起設立有限責任公司（100%外資），該類型公司股權架構清晰，股東權益較集中，易于管理和控制風險，并且公司注冊后的操作流程較為簡易。

治理機關的設置。

篇5

雖然國資委不屬于具有行政執法權的行政機關，但由于代表國家出資人且兼具部分行政職能的國務院直屬特設機構身份，使得國資委具有比較濃厚的行政色彩。作為一個行政性出資人，其性質就不適合介入企業經營性活動。因此，行政性出資人必須有權力邊界和行為邊界。如果這個邊界不清晰就會越位，造成對企業的行政干預。

事實上，這個問題在國資委組建的時候就意識到了：國資委不能當婆婆加老板，國資委不能批項目。遺憾的是最后并沒有完全約束住，其原因是機構性質所決定的。這是未來需要自身改革的重要方面。

在深化改革中，我們應該時時把握一個度：如果被監管企業的現代企業制度建設進展緩慢，內部監管不力，作為負有國有資產保值增值重任的出資人，階段性地超常規監管是情有可原的正常履職行為。如果被監管企業的現代企業制度建立以后，這種超常規監管依然沒有改變，甚至嚴重影響企業現代企業制度的建設，這就需要我們重視解決自身的管理問題。如果習慣于超常規監管，或者因為利益作祟而不愿意放棄超常規監管，甚至回歸到行政性、命令式監管，則更需要引起我們的警惕。

要突出出資人代表性質

國資委應嚴格執行《公司法》，進一步突出出資人代表性質，通過公司章程和公司治理機構落實好出資人職責。

建立、健全企業法人治理制度

在現代企業的法人治理結構中，股權、法人產權、經營控制權及監督權相互分離且相互聯系，又相互制約。企業內部設置股東會、董事會、監事會及管理層等法人治理結構。國資委應進一步督導所監管企業建立、完善現代企業制度，規范企業內部治理機構運行，完善內部治理機制，為企業的長遠發展打下牢固的基礎，也為國資委依法行使股東權利提供保障。

依法行使股東權利

國資委行使出資人職責本身，需要按照法律規范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。國資委從資產監管向資本監管轉變，要以出資額為限，代表國家依法對國有企業行使出資人權利和履行出資人義務，不干預其監管企業的日常經營活動，實現國有資本所有權和企業法人經營權的分離。具體表現為：國資委通過股東會決議、公司章程制定、董事會和監事會成員任免、資本增減等渠道行使所有權，監管公司戰略方向、重大投資和公司績效；通過公司治理體系的構建來提高所有權監管的效率，堅持董事會在國有企業治理中發揮中心作用，使董事會具有獨立性、專業性和可問責性，凡屬于董事會的權責，交給董事會行使，國資委不應陷入企業日常管理。

加強監事會建設

選派監事是國家法律賦予出資人的法定權利。國資委作為出資人代表向所監管的國有企業派出監事是其不可分割的職責。國資委必須加強監事會的建設，提高監事會依法履行監督職責的工作水平，滿足社會各界對監事會工作所寄予的期許，否則即是失職甚至瀆職。

監事會的工作職責是以財務監督為核心，對中央企業的財務狀況及企業負責人的經營管理行為進行監督檢查和評價，對企業負責人提出獎懲、任免建議。國有大型企業監事會制度建立以來，對國有企業的健康發展發揮了積極作用，特別是在規范企業管理、糾正違規經營、防止決策失誤和國有資產流失等方面，監事會做出了很大成績。

實踐證明，監事會制度是一種行之有效的監督管理制度，與審計、紀檢及巡視監督機制相比，監事會制度有不同的特點。一是監督的獨立性。監事均由國資委直接委派，與企業沒有任何人事與經濟上的關聯，較為徹底地實現了監督職能與經營職能的分離，從而保證了監督的獨立性和有效性。二是權威性。監事會主席是中央任命的國家副部級干部，專職監事主要由司、處級國家公務員組成，這種高規格的人員配置，使監事會具有很強的權威性。三是長期性。監事會一個任期為三年，在一個相對較長的時期內連續地觀察企業的運營，判斷企業的依據較為完整充分。四是深入性。監事會可以深入企業總部、基層、項目等各個領域進行調查了解，參加各種會議，調閱各種資料，因此判斷企業的依據比較切合實際。五是綜合性。監事會出具的報告不僅僅是會計報表數字，而是全面關注企業戰略、企業經營的合法合規性，以及政策環境、經濟周期、市場環境等方面的影響，綜合地反映企業發展的真實狀況，因此具有較強的綜合性。

派駐監事會制度是在特定的歷史時期產生的，當然應該根據客觀實際加以調整。外派監事會當初主要是針對出資人單一的國有獨資企業設計的。目前，很多國有企業經過股份制改造實現了股權多元化，特別是有些國有企業已經整體上市，性質轉變為混合所有制企業。因此，根據企業所有權性質不同，監事會的產生方式、職責權限與工作方式也將有所調整。對于國有獨資企業，國資委可以直接派駐監事會；對于國有控股企業，國資委要通過股東會履行程序，依法選舉監事會；對于國有參股公司，要依據占股比例推選監事。如果未能成功推選，仍可以采用股東審計的方式，當然股東審計的工作范圍與工作方式將會不同。

篇6

完善專職董事、監事制度的推廣和實踐

專職董事、監事，是指專職從事董事、監事工作，不在華南公司或所任職公司擔任其他職務的董事、監事。專職董、監事具有雙重身份，在所投資公司作為董事、監事，履行職責并行使權利，而在華南公司則作為專職研究人員，日常研究行業和所投資公司的情況；外派專職董、監事，是母子公司體制的重要組成部分，是聯結華南公司和股份企業的重要樞紐，在控股公司的運作中具有重要作用。一是有利于改善公司董事會、監事會的結構，增強公司董事會、監事會的運作效率，加強董、監事隊伍建設，保證行權體制的綜合質量。二是通過設置專職董事，有利于進行一步加強對公司制企業的研究，促進公司董事會的科學決策。三是通過設置專職監事，有利于進一步加強對公司制企業的監督。專職董事、監事在華南公司作為專職研究和管理人員，專門從事所投資公司的重要議案和戰略決策研究工作，為公司提供決策依據。在推行專職董、監事制度方面，主要有以下幾種做法：（1）全面清理排查，摸清股權企業董、監事情況，為推行專職董、監事制度打好基礎。為推行專職董、監事制度，做到不遺不漏、合理配置，華南公司認真對各股權企業情況進行了研究，對股權投資項目股權結構、股權治理結構、經營范圍及經營方式、運作狀況、財務管理、投資主體、成立時間、對外再投資、利潤分紅方式及分紅情況等進一步進行核實和分類。（2）建立管理框架，明確職責；建立業務流程，加強專職董、監事管理工作。專職董、監事崗位設置在綜合管理處，在實地調研的基礎上，明確了專職董事、監事的分工。專職董事主要負責股權企業在財務、公司發展等決策中的事前和事中監督；專職監事則主要負責以是否違法違規等事后監督為主。在明確專職董、監事職責的基礎上，建立了專職董、監事工作的基本業務流程，即專職董、監事向股權辦提交議案和報告經營信息———股權辦對議案和信息進行整理后，征求主管或相關業務處室意見，擬訂初步方案———股權辦協調召開股權管理委員會會議審議初步方案，并形成決策意見———屬于華南公司權限的，由股權辦協調專職董、監事落實，股權辦督辦———不屬于華南公司權限的，由股權辦起草報告報上級公司———待上級公司批示后，由專職董、監事負責協調落實。（3）建章立制，制定方案，逐步推行專職董、監事制度。明確制定了推行專職董、監事制度的原則：一是重點先行；二是全面推進；三是規范操作。依據“公司法”和相關政策法規以及股權企業的章程，履行法定程序，確保專職董、監事規范配備到位。明確了推行專職董、監事的工作思路，即根據華南公司現有股權企業的現狀，采取按股權企業類型先確定重點，再分批、分階段配備的方式推行專職董、監事制度。（4）加強考核，確保專職董、監事履職到位。建立和完善專職董、監事派出制度，加強對派出董事、監事的考核與約束；將對控股企業的管理逐步轉變為對派出董事、監事的管理。

完善法人治理機構

在完善股權企業法人治理機構方面，首先根據公司經營范圍不同，將所有股權企業分為批發、零售、倉儲三類，對同時有兩類或三類業務的公司，按其主要業務進行分類。然后按公司業務規模進行分級，如將油站公司按10000噸以上、10000～5000噸、5000～3000噸、3000～1000噸、1000噸以下分為5個級別。其后按照業務對口、責權對稱、兼職適量的原則，合理配置股權企業的派出人員。如：大型批發公司董事長原則上由主管批發業務的副總經理擔任，董事由營銷管理、資源配置等處的處長或副處長或控股公司經理等擔任；中小型批發公司董事長原則上由營銷管理、資源配置等處的處長或副處長擔任，董事由營銷管理、資源配置等處的副處長和控股公司經理擔任。并規定董事、監事兼職，一個人最多不能超過5家公司。同時明確派出人員的管理和待遇按照華南公司相應人員執行，薪酬由華南公司發放。通過這種專業對口管理，一是完善了股權企業的法人治理結構，保證了對經營監督體系的有效運行；二是專業的人在熟悉的工作領域工作，既便于及時發現問題，也便于發揮自己的技術特長；三是專業線對口管理，有利于實現管理和業務上的無縫鏈接；四是為實施母子公司協同從機構上有了保障。

構建和完善信息化平臺

在股權管理過程中，不可避免地會出現諸多矛盾，而解決矛盾的最好途徑是加強溝通。溝通的目的在于讓對方了解自己的訴求和優勢所在，從而減少在博弈中的沖突、縮短討價還價的時間。為此，首先就要解放思想、培養流程文化和服務意識。在股權日常管理中，股權管理人員應擺脫過去那種國有企業固有的“官本位”思想和居高臨下的命令姿態，調整心態，樹立了為股權企業著想和服務的意識，與股權企業保持很好的人際關系。其次是建立有效的溝通渠道。華南公司與股權企業除了傳統的指示、會議和匯報等方式外，還建立了與股東定期聯誼制度，通過團拜會、聯誼會等形式，加強各方的信息和需求的交流，很好地改善各合作方的關系。最后制定制度，規范股權管理流程。在日常工作中更是規定：及時處理股權企業報來的事項，提高股權管理效率。

篇7

“十二五”期間，浙江物產按照“戰略升級、提升發展”的戰略方針和“產業領先，布局全國；國際視野，跨國經營；追求卓越，引領未來”的戰略思路，以提升發展為核心，以產業結構優化升級為主線，以深化改革和自主創新為動力，以提高綜合競爭力和可持續發展能力為目的，繼續深入推進流通產業化，努力將浙江物產打造成為集現代流通產業、流通方式與現代企業制度為一體、具有國際競爭力的一流現代流通企業集團。

一、 公司治理和風險控制

1、 提升企業治理水平

一直以來，浙江物產認真貫徹落實國資監管相關要求，結合自身國有獨資、流通行業、完全競爭領域等特點，不斷健全集團成員公司現代企業制度及法人治理結構，優化明確各機構責任機制與制衡機制，建立起了權力與監督機構外部化、決策執行機構內部化及董事會、經營班子、黨委會一體化的公司治理架構，并不斷強化集團母子公司管理體系建設，建立健全產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業治理。

2、 提升企業管理水平

集團公司高度重視企業內部管理，以規范化、制度化、協同化的母子公司管理體制為核心，不斷加強戰略管控型的管理模式建設，逐步形成了統分結合、激勵相容、協同運作、高效科學的戰略管理型母子公司管理體系。

2011年，宏觀經濟形勢復雜多變，企業面臨的外部風險環境復雜嚴峻。浙江物產積極響應省國資委的部署，大力推進全面風險管理工作，對重大風險實施重點監控和管理，并及時調險策略，全年未出現重大風險損失，確保了集團安全穩健運行、可持續發展。

3、 加強反腐倡廉建設

浙江物產重視推進反腐倡廉建設，依托內控體系建設的成果，整體推進教育、制度和監督并重的懲治和預防腐敗體系建設，不斷深化反腐倡廉制度體系。集團公司制定印發了《“三重一大”決策制度實施辦法》、《企業高管人員廉潔從業若干規定》、《全面推進廉政風險防控機制建設的實施方案》等一系列制度、辦法，并結合2011年對成員企業法人治理結構的全面換屆，對集團高管團隊成員實施了“三書一談”（履職承諾書、廉潔從業承諾書、家屬助廉承諾書和任前廉政談話）的制度。同時，依托集團實施全面信息化的“M1工程”建設，開展了“科技促建”工作，以強化流程化管理、信息化監控，確保干部員工隊伍尤其是各級高管團隊廉潔從業，促進國有資產保值增值和企業全面可持續發展。

二、 責任管理與相關方溝通

1、 培育責任基因

浙江物產致力于成為具有先進理念、不斷追求進步、廣受同行尊崇的一流現代企業。“做負責任的大企業”，是浙江物產一以貫之的社會責任理念。履行企業社會責任、做負責任的大企業，已成為一種基因，體現在浙江物產的發展戰略、企業文化、商業模式和經營策略中，融入到企業經營管理的方方面面。

2、 加強與利益相關方的溝通

浙江物產的主要利益相關方，包括各級政府部門、流通行業、公司股東、上下游客戶、員工及環境、社會等，浙江物產從溝通方式和責任舉措兩方面建立與利益相關方的溝通機制。

三、 社會責任實踐

浙江物產立足“世界500強”，打造一流現代流通企業的過程，是企業社會責任全面、全員、全過程、全方位融入企業經營管理的過程。作為浙江省國有大型骨干企業，浙江物產以強烈的責任感和使命感，積極回應各利益相關方的期望，更多地承擔起經濟發展、環境保護、社會影響的責任，在企業發展、行業引領、稅收就業、社會公益事業和員工發展、和諧幸福企業建設等方面繼續努力地走在國有企業和商貿流通行業的前列。

1、堅持流通主業—服務浙江經濟

在市場競爭中成長起來的浙江物產，始終以服務浙江經濟發展為己任，將生產資料流通作為“看家本領”，在沒有壟斷資源、沒有傾斜政策、沒有進入門檻的完全競爭領域里，合法合規地與其他國企、民企、外企等公平競爭，共同發展，不斷做強做大企業，保障地方經濟發展和人民群眾對生產、生活資料的需求，維護市場誠信，依法足額納稅，為全省經濟社會發展作出了應有的貢獻，成為浙江省重點服務業中的龍頭企業。

浙江物產順應區域“塊狀經濟”向現代“產業集群”轉型升級的需要，積極響應浙江省大平臺、大產業、大企業、大項目四大建設對生產業的巨大需求，主動對接省內21個產業集群轉型示范區，在省內打造了五大生產業平臺。

2、堅持創新發展—引領行業轉型

改革創新是企業發展的內在需求和活力所在。面對全球經濟一體化、行業轉型變革和企業成長生命周期等挑戰，浙江物產在全國同行中率先創造性地提出并實踐了“流通產業化”發展戰略，大力發展連鎖經營、物流配送、電子商務等現代流通方式，推進供應鏈、產業鏈、價值鏈、服務利潤鏈“四鏈”并舉，商流、物流、資金流、信息流“四流”聯動運作，進行內外貿、工貿“兩個一體化”建設，推動企業由傳統貿易向現代流通轉型提升，探索出一條我國生產資料流通企業的發展新路。2011年，集團新業態比重達到65%，企業經營規模、經濟效益和綜合實力等領先俞全國生產資料流通業的同行。集團旗下物產金屬、物產元通汽車、物產燃料等成員公司也分別是我國金屬材料、汽車、煤炭等專業流通領域的領軍企業。

3、堅持惠及全員—建設和諧企業

浙江物產貫徹“企業與員工共同發展”的核心價值觀和“以人為本”的治企理念，視員工為企業的合作伙伴，堅持企業發展依靠全體員工，發展成果由全體員工共享，實現“員工成功、團隊成功、企業成功”。2011年，集團制定出臺了《關于加強惠及全體員工的現代和諧企業建設的指導意見》，從“工作有保證、職業有發展、素質有提升、經濟得實惠、未來有保障、文化有支撐”等六大方面出臺了40項推進惠及全員建設的指導性意見，并逐步狠抓措施的落實。2011年，集團從實施員工薪酬增長和最低工資保障計劃、完善員工外派管理制度、開展員工職業生涯規劃試點、建立年輕員工住房保障機制、實施員工福利相關制等8方面推出了相關舉措，切實解決廣大員工特別是基層一線員工和年輕員工關心的熱點難點問題，努力營造“心齊、氣順、勁足”的良好環境氛圍。

4、堅持綠色安全—助力低碳經濟

現代流通業是社會經濟發展的“綠色引擎”。一直以來，浙江物產始終堅持發展綠色現代流通業，積極推進流通產業化，助力綠色制造業發展，努力建設本質安全、資源節約、環境友好型企業，走出了一條綠色、低碳、經濟的可持續發展道路。

2011年，集團獲得了“浙江省綠色低碳標兵企業”稱號。在實現轉型升級、創造經濟價值的同時，浙江物產還構建了省內物流平臺網絡、發展環保無污染的鋼材剪切加工項目、推動循環經濟項目建設。

浙江物產把安全生產當作對國家、社會和環境最基本也是最大的責任，高度重視，狠抓落實各項安全生產管理工作。1）持續完善安全管理制度。浙江物產先后制訂出臺了《安全生產主體責任的實施意見》等一系列規章制度；2）加強事故應急管理。2011年，浙江物產著手建立應急預案管理制度，出臺《生產安全事故應急綜合預案》，定期進行應急預案培訓和組織應急演練，進一步提升企業應急能力；3）加強安全教育培訓與交流。浙江物產將提高全員安全素質、增強安全觀念作為推動安全工作的重中之重，從建立教育培訓機制入手，多形式、多角度地開展安全教育培訓工作。

5、堅持回報社會—扶助公益事業

幫扶貧困人群、促進區域經濟發展、支持教育事業是一個優秀企業公民履行社會責任的重要表現，也是浙江物產作為一個負責任的大型國有企業應盡的社會責任。近年來，集團在發展經濟的同時，積極投身社會公益事業，堅持以企業的持續發展推動社會的和諧進步。

四、 未來展望

2012年及今后相當長一段時間，浙江物產面臨的發展任務更加艱巨，發展環境依然嚴峻。我們將積極貫徹浙江省委領導提出的“進得去、穩得住、做得好”的指示精神，圍繞“建設具有國際競爭力的一流現代流通企業集團”的愿景目標，堅持走改革創新之路、行大企業成長之道，勇于創業創造，增強應變能力、核心專長，努力保持產業領先、持續成長。

加強企業社會責任建設，對浙江物產貫徹落實科學發展觀、推動企業持續健康發展、立足“世界500強”具有重要意義。面向未來，我們將重點做到：把社會責任建設納入到集團整體發展戰略規劃中；把社會責任建設融入到企業文化管理中；把社會責任建設融入到企業治理和運營管理實踐中；進一步健全完善企業社會責任管理體系，努力使企業社會責任建設制度化、常態化。

浙商標桿 國企責任

——簡評《浙江物產的企業社會責任報告》

浙江物產是浙江省首家進入世界500強的企業，也是浙江省唯一一家進入世界500強的國有企業，歷年來它在社會責任實踐方面為浙江國企樹立了表率作用。

近年來，社會各界對企業社會責任越來越關注，2010年杭州市率先出臺《企業社會責任評價體系》，但是，浙江省國有企業社會責任報告的數量仍然較少，省屬企業僅有浙江物產一家了社會責任報告，同為世界500強的浙江吉利集團也尚未社會責任報告。就社會責任實踐和出臺社會責任報告兩方面而言，浙江物產的表現可圈可點。

（一） 經濟責任

企業的存在要基于誠信守法地獲取利潤，對股東負責，因此承擔經濟責任是企業履行社會責任的基礎和保障。浙江物產在經濟形勢異常嚴峻的大環境下，仍獲得了逆勢增長， 2011、2012年連續兩年榮登世界500強，為國家創造了巨大的財富。另外，浙江物產響應政府號召，打造生產平臺，帶動合作伙伴企業轉型升級。主動承擔對股東和合作伙伴的責任，這是值得肯定的，但履行對客戶的責任作為企業社會責任的一大議題，在此次社會責任報告中卻鮮見提及，仍有待改進。

（二） 社會責任

社會責任強調企業應誠信守法，合法納稅，對員工負責，從事力所能及的社會公益事業等。誠然，從事社會公益事業是企業的愿盡之責，非必盡之責，但浙江物產十年如一日，將公益事業制度化、常態化，這樣實屬難能可貴。另外，浙江物產建立了“與員工共同發展”的核心價值觀和“以人為本”的治企理念，讓員工共享企業的發展成果，這正是浙江物產對員工負責的真實寫照。

（三） 環境責任

當下，環境持續惡化，承擔環境責任是企業踐行社會責任繞不開的話題。浙江物產大力發展“綠色流通產業”正是基于對環境的承諾。浙江物產在自身創綠的同時，助力制造業轉型升級，實現綠色制造，努力建設本質安全、資源節約、環境友好型企業。浙江物產主營業務保護環境，實現了綠色發展，但浙江物產責任報告未曾提及某些產業如化工、能源、民爆等板塊在節能減排方面所做的努力。

（四） 文化責任

企業文化是企業的靈魂所在，是凝聚人心、提升核心競爭力的無形力量和資產，是企業基業長青的根本。企業只有打造具有責任感的文化，才能自主地承擔社會責任。浙江物產構建了“做負責任的大企業”的社會責任理念，但從浙江物產的責任報告看來，其文化責任方面提及較少，如何將這一理念貫穿下去，構建富有浙江物產特色的責任文化力，是浙江物產接下來需要著重提升的工作之一。

（五） 責任管理