導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇資產證券化概念，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

（二）資產證券化有利于資產負債管理能力提升，重組分配現金流 資產證券化對發起人的資產負債管理的提升作用體現在它解決資產和負債的不匹配性。由于證券化采用了表外融資的處理方法，發起人將被證券化資產轉移到資產負債表外，從而達到改善資產負債表結構，優化財務狀況的目的。資產證券化重新組合分配現金流。從投資者的角度看，資產證券化產品根據投資者對風險、收益和期限等的不同偏好，對基礎資產組合產生的現金流進行了重新安排和分配，使本金與利息的償付機制發生了變化。這就為投資者提供了風險和收益多樣化的產品品種，為各種類型投資者分散風險，提高收益，創造新投資組合提供和巨大空間。同時，對特定領域資產的證券化，其產品的標準化設計為投資者提供了進入原本不可能進入的投資領域的可能性。

（三）資產證券化有利于我國金融市場的發展 從宏觀方面看，銀行資產證券化可以提高金融市場的效率，降低金融風險，促進經濟發展，還具有促進擴大消費、發展住宅產業的功效。從微觀方面看，開展住房按揭等貸款的證券化可以增強商業銀行的流動性，優化資產負債匹配結構，分散抵押貸款風險，有利于降低按揭貸款利率，減輕購房人的還款利息負擔，便于簡化不動產轉讓手續，擴大不動產交易市場。但是，在資產證券化在運作過程中不可回避的問題是資產證券化的會計處理問題，我國現行的會計準則與制度中尚無相應的配套條款。

二、資產證券化的會計確認

（一）傳統會計確認方法 風險與報酬分析法是典型的傳統會計確認方法。根據該方法，金融工具及其所附屬的風險與報酬被視為一個不可分割的整體。因此，資產證券化的發起人只有轉讓了相關資產組合所有的風險和收益，證券化交易才能作為銷售處理，所獲得的資金作為資產轉讓收入，同時確認相關的損益；否則，應視為有擔保的融資在表內進行處理。該方法適用于資產證券化產生初期交易較為簡單時的會計處理。風險報酬分析法在資產證券化業務產生早期應用較廣，隨著金融工具不斷創新，其缺點也被不斷地暴露出來。首先，它與“資產”概念存在內在的不一致性；其次，金融工具的風險與報酬不可分割，帶有明顯的“形式重于實質”的傾向，以法律形式作為會計確認基礎具有較大的主觀意向性，易于被人為操縱；最后，“實質上所有”的判斷定義模糊，難以定量，增加了實際操作者的主觀性，是會計人員難以確認交易本質，并給實際操作增加了難度。

（二）現代會計確認方法 一是金融合成分析法。資產證券化交易中資產轉移的方式日趨復雜化，風險與報酬分析法顯得力不從心。金融和成分析法體現了“實質重于形式”原則。“金融合成分析法”的核心在于控制權決定資產的歸屬，即一項資產轉讓交易是否確認為銷售取決于發起人是否放棄了對該資產的控制權，而不是取決于交易的形式。對于如何判斷資產控制權的放棄與轉移，“金融合成分析法”提出了明晰的標準。金融分析法規定若出現以下形式即可作銷售處理：轉讓資產與轉讓人分離；受讓人可以無條件地將轉讓資產或資產中的獲利權進行抵押或再轉讓；轉讓人不可以在到期日前回購或贖回轉讓資產。兩種方法相比之下，金融合成分析法更偏向于把轉讓資產視為銷售進行表外處理，同時確認交易產生的新增資產負債，將其列示于報表中。該方法能夠揭示資產證券化交易本質，增加了會計信息的客觀性、有用性。然而，金融合成分析法也有自身不足之處。在金融合成分析法下以“控制權轉移”為標準存在缺陷，判斷金融資產的控制權是否轉讓必須符合一定的條件， 所以利用金融合成分析法對證券化資產的控制權進行評估時，需要對證券化的整個合約安排體系進行細致的分析和辨認，操作上也具有一定的難度。

二是后續涉入法。該方法是金融合成分析法的進一步完善。第一，后續涉入法與以往的概念不同，在資產概念上更具內在一致性，更符合資產的概念。后續涉入法以控制權的轉移為基礎，將資產細分為獨立的單元，對于與后續涉入有關的這部分資產來說，控制權和保留了資產上的風險和報酬的一致，這樣更符合資產定義，且不存在相互之間的矛盾。第二，后續涉入法回避了“相對數量”的考慮，只需考查其有無，無需計算具體數據，業務容易定性。后續涉入法要求符合終止確認條件必須沒有任何后續涉入，在具體運用時只需要解決“有沒有”的問題，而不需要解決“有多少”的問題，因此應用起來比較簡單清晰。第三，后續涉入法在會計處理上容易被接受。后續涉入法通常會導致一項證券化交易被確認為部分銷售和部分融資，結合了金融合成分析法和風險與報酬分析的優點，使會計確認的處理比較折中，帶來實務上的可操作性，有利于會計人員的處理，容易接受，更能反映其實質。

三、資產證券化的會計計量

（一）金融合成分析法的相關計量 根據金融合成分析法，證券化資產真實銷售以后，發起人新增的、且與資產證券化交易有直接關系的資產和負債，應以公允價值為基礎進行初始計量。如果某項資產或負債是發起人沒有放棄控制權而保留下來的獲利權或義務，則不用根據交換的概念進行新的計量。資產證券化的轉讓損益=新增資產的公允價值-新增負債的公允價值-分配的轉讓資產的賬面價值。 根據美國財務會計準則的有關規定，資產證券化過程中轉讓方應將“剩余利益”以賬面價值在報表中列示，而與資產證券化交易直接相關的新增金融工具應以公允價值為基礎進行初始計量。這里的“剩余利益”是指轉讓方在交易中某項資產或負債控制權未改變的部分權利和義務，因此以賬面價值記錄，不確認利得或損失。原始資產的賬面價值將以轉讓部分和剩余利益的公允價值為基礎在兩者之間分配。“新增的金融工具”是證券化交易產生的已確認的權利和義務，一般包括現金和一些金融衍生產品，以公允價值計量。依據非貨幣易的有關規定，新增的資產或負債可看作是轉讓資產收到的對價。

目前，我國會計處理主要采用歷史成本計量屬性，雖然也借鑒國際會計準則的做法，要求運用公允價值對非貨幣易和債務重組業務進行會計處理。但在現階段，如果單純對資產證券化業務借鑒國際會計準則的做法，要求使用公允價值進行計量，而對其他業務仍沿用歷史成本屬性，那么，會計報表中所反映的信息則失去了一致性。但如果不采用公允價值對資產證券化業務進行處理，則又無法反映該項業務的本質，所反映的信息也就失去了相關性。因此，資產證券化業務應采用何種計量屬性，以及資產證券化會計如何與其他業務處理相銜接，是我國廣泛開展資產證券化業務之前應慎重考慮的關鍵問題之一。

（二）后續涉入法的相關計量 后續涉入法下的資產計量的關鍵是未終止確認的轉讓資產的計量方式選擇。以獲得終止確認的轉讓資產，自然用公允價值分配標準，作為銷售收入列示于利潤表。由于采用了“部分銷售”的思想，后續涉入法下有關資產證券化會計計量的關鍵問題是，未終止確認的轉讓資產的計量。國際會計準則理事會認為，應以各部分資產的公允價值為分配標準，分配原始資產的賬面價值。未終止確認的轉讓資產以分配到的賬面價值繼續在報表中列示，終止確認的轉讓資產以公允價值作為銷售收入列示于利潤表。由此，一項資產證券化交易的相關損益計算可用下式來表示:轉讓損益＝終止確認部分資產的轉讓收入－終止確認部分資產分配到的賬面價值損益計算的關鍵是正確估計有關后續涉入的資產的公允價值。

四、資產證券化的會計信息披露

（一）《征求意見稿》中金融資產的會計信息披露 會計信息披露是通過財務會計報告進行，即向外界提供合乎要求的會計報表及其附注和說明。財務會計報告的核心是以資產負債表、利潤表、現金流量表組成的會計報表體系，會計報表附注只起到補充說明的作用，由此便形成了通常所得到的兩個概念，即“表內反映”和“表外披露”。由于表內信息是會計確認和計量的直接結果，所以人們通常認為表內信息比表外信息更重要。但隨著外部環境的變化，尤其是金融工具等的出現，使得這一觀念受到越來越多的挑戰。事實上既重視表內列報，又重視表外披露，才是財務會計報告發展的必然趨勢。由于資產的確認依據不同，從而會計報表披露的內容和形式也就存在差異。在《征求意見稿》中，要求對金融機構因保留所轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬而繼續確認所轉讓的金融資產，或按繼續涉入所轉讓金融資產程度而繼續確認某項資產的情況做如下披露：資產的性質；該金融機構仍保留的所轉讓金融資產所有權上的風險和報酬的性質；資產的賬面價值和相關負債的賬面價值（當該金融機構繼續確認所轉讓金融資產整體時）；所轉讓金融資產的總額、繼續確認的資產的賬面價值以及相關負債的賬面價值（當該金融機構繼續涉入所轉讓金融資產時）。如果金融機構將信貸資產證券化的，還應作如下披露：被證券化的信貸資產的金額及其性質；資產證券化交易的結構及其詳細說明；資產支持證券的發行數量和分布情況；提升信用等級方法的詳細說明等。

（二）國際會計準則中金融資產的會計信息披露 英國會計準則理事會于1994年的《報告交易的實質》有關披露的規定是建立在風險與報酬分析法上的。該準則在附錄中詳細地論述了資產證券化的會計披露要求，即發起人在資產證券化終止確認、聯系揭示和單獨揭示方面有不同的披露內容。而國際會計準則委員會在IAS39《金融工具：確認與計量》中關于披露的部分是建立在金融合成分析法上的。根據規定，如果企業進行了證券化或簽訂了回購協議，則就發生在當前財務報告期的交易和發生在以前報告期的交易所形成的剩余留存利息，應單獨披露以下信息：第一，這些交易的性質和范圍，包括相關擔保的說明，用于計算新利息和留存利息公允價值的關鍵假設的數量信息；第二，金融資產是否已終止確認。資產證券化交易中，發起人與特別目的載體(SPV，Special-purpose Vehicle)關系密切。在編制發起人的會計報表時，是否應將特別目的載體納入合并范圍，成為資產證券化合計亟需解決的又一個難題。

資產證券化在國際上已經成為國際金融領域一項重要的創新工具，但是在我國還處于起步階段，相關的資產證券化的環境仍不完善。從《信貸資產證券化試點管理辦法》、《信托業務會計核算辦法》的出臺，我國的資產證券化開始呈現出實質性進展的趨向，與資產證券化配套的法律、會計等制度也在不斷地制定以保障資產證券化在我國的發展。由于資產證券化作為金融創新工具所特有的復雜性，決定了資產證券化所要涉及到相關法律、會計、稅收等制度的廣泛性。鑒于我國目前進行的會計制度改革是圍繞國際會計準則為核心，所以借鑒國際會計準則的模式，把金融資產、金融負債的定義、初始確認和終止確認、計量與其他金融工具會計問題融合在一起，形成一個完整的金融工具會計處理體系，以此來指導資產證券化的會計處理這樣的一種方式，將是一種可行的選擇。

參考文獻：

［1］陳文達：《資產證券化》，中國人民大學出版社 2006 年版。

［2］劉杉：《資產證券化的會計處理》，《西安財經學報》2005年第5期。

［3］貢峻：《資產證券化的會計問題研究》，《金融教學與研究》2006年第3期。

［4］錢春海、肖英奎：《資產證券化的會計研究》，《財經理論與實踐》2005年第9期。

［5］陳小悅等著：《關于衍生金融工具的會計問題研究》，東北財經大學出版社2005年版。

篇2

（二）資產證券化有利于資產負債管理能力提升，重組分配現金流資產證券化對發起人的資產負債管理的提升作用體現在它解決資產和負債的不匹配性。由于證券化采用了表外融資的處理方法，發起人將被證券化資產轉移到資產負債表外，從而達到改善資產負債表結構，優化財務狀況的目的。資產證券化重新組合分配現金流。從投資者的角度看，資產證券化產品根據投資者對風險、收益和期限等的不同偏好，對基礎資產組合產生的現金流進行了重新安排和分配，使本金與利息的償付機制發生了變化。這就為投資者提供了風險和收益多樣化的產品品種，為各種類型投資者分散風險，提高收益，創造新投資組合提供和巨大空間。同時，對特定領域資產的證券化，其產品的標準化設計為投資者提供了進入原本不可能進入的投資領域的可能性。

（三）資產證券化有利于我國金融市場的發展從宏觀方面看，銀行資產證券化可以提高金融市場的效率，降低金融風險，促進經濟發展，還具有促進擴大消費、發展住宅產業的功效。從微觀方面看，開展住房按揭等貸款的證券化可以增強商業銀行的流動性，優化資產負債匹配結構，分散抵押貸款風險，有利于降低按揭貸款利率，減輕購房人的還款利息負擔，便于簡化不動產轉讓手續，擴大不動產交易市場。但是，在資產證券化在運作過程中不可回避的問題是資產證券化的會計處理問題，我國現行的會計準則與制度中尚無相應的配套條款。

二、資產證券化的會計確認

（一）傳統會計確認方法風險與報酬分析法是典型的傳統會計確認方法。根據該方法，金融工具及其所附屬的風險與報酬被視為一個不可分割的整體。因此，資產證券化的發起人只有轉讓了相關資產組合所有的風險和收益，證券化交易才能作為銷售處理，所獲得的資金作為資產轉讓收入，同時確認相關的損益；否則，應視為有擔保的融資在表內進行處理。該方法適用于資產證券化產生初期交易較為簡單時的會計處理。風險報酬分析法在資產證券化業務產生早期應用較廣，隨著金融工具不斷創新，其缺點也被不斷地暴露出來。首先，它與“資產”概念存在內在的不一致性；其次，金融工具的風險與報酬不可分割，帶有明顯的“形式重于實質”的傾向，以法律形式作為會計確認基礎具有較大的主觀意向性，易于被人為操縱；最后，“實質上所有”的判斷定義模糊，難以定量，增加了實際操作者的主觀性，是會計人員難以確認交易本質，并給實際操作增加了難度。

（二）現代會計確認方法一是金融合成分析法。資產證券化交易中資產轉移的方式日趨復雜化，風險與報酬分析法顯得力不從心。金融和成分析法體現了“實質重于形式”原則。“金融合成分析法”的核心在于控制權決定資產的歸屬，即一項資產轉讓交易是否確認為銷售取決于發起人是否放棄了對該資產的控制權，而不是取決于交易的形式。對于如何判斷資產控制權的放棄與轉移，“金融合成分析法”提出了明晰的標準。金融分析法規定若出現以下形式即可作銷售處理：轉讓資產與轉讓人分離；受讓人可以無條件地將轉讓資產或資產中的獲利權進行抵押或再轉讓；轉讓人不可以在到期日前回購或贖回轉讓資產。兩種方法相比之下，金融合成分析法更偏向于把轉讓資產視為銷售進行表外處理，同時確認交易產生的新增資產負債，將其列示于報表中。該方法能夠揭示資產證券化交易本質，增加了會計信息的客觀性、有用性。然而，金融合成分析法也有自身不足之處。在金融合成分析法下以“控制權轉移”為標準存在缺陷，判斷金融資產的控制權是否轉讓必須符合一定的條件，所以利用金融合成分析法對證券化資產的控制權進行評估時，需要對證券化的整個合約安排體系進行細致的分析和辨認，操作上也具有一定的難度。二是后續涉入法。該方法是金融合成分析法的進一步完善。第一，后續涉入法與以往的概念不同，在資產概念上更具內在一致性，更符合資產的概念。后續涉入法以控制權的轉移為基礎，將資產細分為獨立的單元，對于與后續涉入有關的這部分資產來說，控制權和保留了資產上的風險和報酬的一致，這樣更符合資產定義，且不存在相互之間的矛盾。第二，后續涉入法回避了“相對數量”的考慮，只需考查其有無，無需計算具體數據，業務容易定性。后續涉入法要求符合終止確認條件必須沒有任何后續涉入，在具體運用時只需要解決“有沒有”的問題，而不需要解決“有多少”的問題，因此應用起來比較簡單清晰。第三，后續涉入法在會計處理上容易被接受。后續涉入法通常會導致一項證券化交易被確認為部分銷售和部分融資，結合了金融合成分析法和風險與報酬分析的優點，使會計確認的處理比較折中，帶來實務上的可操作性，有利于會計人員的處理，容易接受，更能反映其實質。

三、資產證券化的會計計量

（一）金融合成分析法的相關計量根據金融合成分析法，證券化資產真實銷售以后，發起人新增的、且與資產證券化交易有直接關系的資產和負債，應以公允價值為基礎進行初始計量。如果某項資產或負債是發起人沒有放棄控制權而保留下來的獲利權或義務，則不用根據交換的概念進行新的計量。資產證券化的轉讓損益=新增資產的公允價值-新增負債的公允價值-分配的轉讓資產的賬面價值。根據美國財務會計準則的有關規定，資產證券化過程中轉讓方應將“剩余利益”以賬面價值在報表中列示，而與資產證券化交易直接相關的新增金融工具應以公允價值為基礎進行初始計量。這里的“剩余利益”是指轉讓方在交易中某項資產或負債控制權未改變的部分權利和義務，因此以賬面價值記錄，不確認利得或損失。原始資產的賬面價值將以轉讓部分和剩余利益的公允價值為基礎在兩者之間分配“。新增的金融工具”是證券化交易產生的已確認的權利和義務，一般包括現金和一些金融衍生產品，以公允價值計量。依據非貨幣易的有關規定，新增的資產或負債可看作是轉讓資產收到的對價。目前，我國會計處理主要采用歷史成本計量屬性，雖然也借鑒國際會計準則的做法，要求運用公允價值對非貨幣易和債務重組業務進行會計處理。但在現階段，如果單純對資產證券化業務借鑒國際會計準則的做法，要求使用公允價值進行計量，而對其他業務仍沿用歷史成本屬性，那么，會計報表中所反映的信息則失去了一致性。但如果不采用公允價值對資產證券化業務進行處理，則又無法反映該項業務的本質，所反映的信息也就失去了相關性。因此，資產證券化業務應采用何種計量屬性，以及資產證券化會計如何與其他業務處理相銜接，是我國廣泛開展資產證券化業務之前應慎重考慮的關鍵問題之一。

（二）后續涉入法的相關計量后續涉入法下的資產計量的關鍵是未終止確認的轉讓資產的計量方式選擇。以獲得終止確認的轉讓資產，自然用公允價值分配標準，作為銷售收入列示于利潤表。由于采用了“部分銷售”的思想，后續涉入法下有關資產證券化會計計量的關鍵問題是，未終止確認的轉讓資產的計量。國際會計準則理事會認為，應以各部分資產的公允價值為分配標準，分配原始資產的賬面價值。未終止確認的轉讓資產以分配到的賬面價值繼續在報表中列示，終止確認的轉讓資產以公允價值作為銷售收入列示于利潤表。由此，一項資產證券化交易的相關損益計算可用下式來表示:轉讓損益＝終止確認部分資產的轉讓收入－終止確認部分資產分配到的賬面價值損益計算的關鍵是正確估計有關后續涉入的資產的公允價值。

四、資產證券化的會計信息披露

（一）《征求意見稿》中金融資產的會計信息披露會計信息披露是通過財務會計報告進行，即向外界提供合乎要求的會計報表及其附注和說明。財務會計報告的核心是以資產負債表、利潤表、現金流量表組成的會計報表體系，會計報表附注只起到補充說明的作用，由此便形成了通常所得到的兩個概念，即“表內反映”和“表外披露”。由于表內信息是會計確認和計量的直接結果，所以人們通常認為表內信息比表外信息更重要。但隨著外部環境的變化，尤其是金融工具等的出現，使得這一觀念受到越來越多的挑戰。事實上既重視表內列報，又重視表外披露，才是財務會計報告發展的必然趨勢。由于資產的確認依據不同，從而會計報表披露的內容和形式也就存在差異。在《征求意見稿》中，要求對金融機構因保留所轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬而繼續確認所轉讓的金融資產，或按繼續涉入所轉讓金融資產程度而繼續確認某項資產的情況做如下披露：資產的性質；該金融機構仍保留的所轉讓金融資產所有權上的風險和報酬的性質；資產的賬面價值和相關負債的賬面價值（當該金融機構繼續確認所轉讓金融資產整體時）；所轉讓金融資產的總額、繼續確認的資產的賬面價值以及相關負債的賬面價值（當該金融機構繼續涉入所轉讓金融資產時）。如果金融機構將信貸資產證券化的，還應作如下披露：被證券化的信貸資產的金額及其性質；資產證券化交易的結構及其詳細說明；資產支持證券的發行數量和分布情況；提升信用等級方法的詳細說明等。

（二）國際會計準則中金融資產的會計信息披露英國會計準則理事會于1994年的《報告交易的實質》有關披露的規定是建立在風險與報酬分析法上的。該準則在附錄中詳細地論述了資產證券化的會計披露要求，即發起人在資產證券化終止確認、聯系揭示和單獨揭示方面有不同的披露內容。而國際會計準則委員會在IAS39《金融工具：確認與計量》中關于披露的部分是建立在金融合成分析法上的。根據規定，如果企業進行了證券化或簽訂了回購協議，則就發生在當前財務報告期的交易和發生在以前報告期的交易所形成的剩余留存利息，應單獨披露以下信息：

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關鍵詞：資產證券化 融資 會計處理

一、資產證券化的定義

資產證券化是指，缺乏流動性但具有預期穩定現金流的資產集中起來，形成一個資產池，通過一定的結構安排，對資產中的風險和收益進行分離組合，進而轉換成可以在金融市場上出售和流通的證券并據以融資的過程。資產是指具有可預見的現金流量的資產，即發起人是將表現為資產的一種收益權轉讓了出去。證券化是指利用一定的標準，將不同風險不同特點的資產組織起來，出售給不同風險收益偏好的投資者。

資本證券化作為一種創新融資工具，具有傳統融資工具無法比擬的優勢，不僅改善了資產負債結構，還可以減少信息成本和交易成本、增加公司未來現金收入流 、有利于提高存量資產的質量，加速資產周轉和資金循環，提高資產收益率和資金使用效率。同時也通過多方合約分散投資風險，為投資者增加了投資的安全系數。

二、資產證券化的會計處理

（一）從會計要素定義方面來看，資產證券化操作對象不是一般的資產，而是預期在未來能夠產生穩定現金流量的金融資產。國際會計準則委員會和美國財務會計準則委員會均提出了金融資產和金融負債兩個會計要素，為金融資產和金融負債的確認和披露奠定了基礎。

（二）從會計確認方面來看，資產證券化確認的關鍵時間轉讓者與受讓者之間的金融資產交易視同銷售（表外處理）還是作為擔保融資（表內處理），不同的處理對開計報表影響不同。

1.金融合成分析法資產證券化會計模式的創新。金融合成分析法以資產控制權的轉移作為判斷標準。判斷金融資產的控制權是否轉讓必須符合一定的條件,包括：轉讓的金融資產已跟轉讓人無關,受讓人可以無條件地將金融資產用作抵押或再轉讓；轉讓人不再通過回購等途徑保持對已轉讓資產的有效控制等。所以利用金融合成分析法對證券化資產的控制權進行測試時,需要對證券化的整個合約安排體系進行細致的分析和辨認,操作上具有一定的難度,這也是金融合成分析法的不足之處。在我國會計準則中有必要采用“金融合成分析法”對證券化資產予以確認。該方法下“有效控制”概念的提出,無疑是一個創新,它不僅與我國《企業會制度》中資產的定義在邏輯上保持了一致性,而且由于它將金融資產視為由可以分割的各部分組成,根據轉讓方對各組成部分控制權的擁有情況分別進行會計處理,因此較“風險與報酬分析法”更具有可操作性。

2.后續涉入法新型的資產證券會計確認方法。該方法運用了“部分銷售思想”，只要轉讓方對被轉讓資產的部分后全部存在任何后續涉入，與此相關的這部分資產作為擔保融資處理，而不涉入部分資產作為銷售處理。

(三)資產證券化的會計計量

如何對發起人因資產證券化交易所產生的新的資產和負債,以及所保留的資產及負債進行計量,是資產證券化會計計量的難題。

1．根據金融合成分析法,證券化資產真實銷售以后,發起人新增的、且與資產證券化交易有直接關系的資產和負債,應以公允價值為基礎進行初始計量。如果某項資產或負債是發起人沒有放棄控制權而保留下來的獲利權或義務,則不用根據交換的概念進行新的計量。資產證券化的轉讓損益=新增資產的公允價值-新增負債的公允價值-分配的轉讓資產的賬面價值。

2．后續涉入法的相關計量問題。后續涉入發下的資產計量的關鍵是未終止確認的轉讓資產的計量方式選擇。以獲得終止確認的轉讓資產，自然用公允價值分配標準，作為銷售收入列示于利潤表。而未終止確認的轉讓資產應以相應部分分配到原始資產賬面價值繼續在報表中列示。相關損益計算用：轉讓損益=終止確認部分資產的轉讓收入-終止確認部分資產分配到的賬面價值。

(四)資產證券化的會計披露

會計信息披露是通過財務會計報告進行的,即向外界提供合乎要求的會計報表及其附注和說明。財務會計報告的核心是以資產負債表、利潤表、現金流量表組成的會計報表體系,會計報表附注只起到補充說明的作用。由此便形成了通常所得到的兩個概念,即“表內反映”和“表外披露”。由于表內信息是會計確認和計量的直接結果,所以人們通常認為表內信息比表外信息更重要。但隨著外部環境的變化,尤其是金融工具等的出現,使得這一觀念受到越來越多的挑戰。事實上既重視表內列報,又重視表外披露,才是財務會計報告發展的必然趨勢。由于資產的確認依據不同,從而會計報表披露的內容和形式也就存在差異。國際會計準則委員會在IAS39《金融工具：確認與計量》中關于披露的部分是建立在金融合成分析法上的。根據規定,如果企業進行了證券化或簽定了回購協議,則應就發生在當前財務報告期的這些交易和發生在以前財務報告期的交易形成的剩余留存信息,單獨披露以下信息：(1)這些交易的性質和范圍,包括相關擔保的說明、用于計算新利息和留存利息公允價值的關鍵假設的數量信息；(2)金融資產是否已終止確認。資產證券化交易中,發起人與特別目的載體(SPV,Special-purpose Vehicle)關系密切。在編制發起人的會計報表時,是否應將特別目的載體納入合并范圍,成為資產證券化合計亟需解決的又一個難題。根據現行的會計報表合并理論,母公司應以對關聯公司活動的實際控制程度作為合并與否的判斷依據,而不是單純純決于法定持股比例；凡是對聯公司的經營活動和財務活動有實質控制權的,都應被納入合并報表編制范圍。也就是說,特別目的載體應當被納入發起人合并范圍。這時,分別作為獨立法人實體的發起人和特別目的載體,將被視為一個經濟實體；兩者之間的交易將成為經濟實體的內部交易,從合并報表中剔除出去。其結果是,不管發起人將資產證券化業務作為真實銷售處理,還是作為有擔保的融資處理,對合并報表結果都不會產生任何影響。

三、企業進行資產證券化應具備的條件

（一）基礎設施資產具有穩定的預期現金流。資產證券化后的債券償付需要穩定的、結構化的現金支付，這要求證券化的基礎資產具有穩定的預期現金流入。

（二）資產證券化的發起人具有良好的財務狀況。資產證券化后的債券償付最終來自于資產證券化發起人的償債能力與償債愿望。

（三）控股股東與地方政府的有力支持。有了控股股東與地方政府的支持，就可以利用政府的信譽吸引更多的投資者。

（四）資產證券化是一種結構性融資活動,其發展需要得到經濟環境、法律制度、信用基礎、會計制度、稅收制度等諸多因素方面的支持,每一因素均對資產證券化的順利進行有重要影響。

參考文獻

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一、資產證券化的概念

關于資產證券化的概念，多年來沒有一個確定的法律含義。美國學者Gardenei認為資產證券化是在金融市場上儲蓄者與借款者一部分或者全部地匹配的一個過程，這個過程中，銀行或者其他金融機構的封閉的市場信譽被開放的市場信譽替代。維基百科的定義是:證券化是一種結構化金融方式，包括對能夠產生現金流的金融資產進行組合包裝成證券，然后再出售給投資人。一個完整的資產證券化的法學定義需要滿足以下幾個條件:第一，可以反映資產證券化是一種融資工具的特點;第二，可以說明資產證券化的運作流程;第三，可以說明資產證券化所包含的的法學特征。資產證券化的法律關系與法律障礙。

(一)資產證券化法律關系

資產證券化由一系列以合同為主的法律行為來完成的，是一個由法律關系組成的金融系統工程，其中包括的法律關系的要素有主體和客體。資產證券化法律關系的主體包括原債務人、發起人、特殊目的機構、投資者、信用增級機構、信用評級機構、服務機構、受托管理機構及證券商等要素，同時，資產證券化是一個法律過程，各客體包括擬證券化的資產、證券化資產產生的現金流、以資產證券化為擔保發行證券。

(二)資產證券化的法律障礙

第一，立法重心的偏移。全面統一的法律環境是資產證券化業務健康發展的保證，我國立法者對于企業資產證券化的關注度較低。于2009年了《商業銀行資產證券化風險暴露監管資本計量指引》，對銀行的資產證券化風險進行控制，對其他資產證券化的主體并沒有提出統一的、有針對性的監管標準，直至2011年重啟企業資產證券化業務后，證監會才陸續出臺相關的部門規章對其進行規范，并由證券投資基金業協會出臺相關的細化規定。雖然證監會出臺的相關部門規章是根據《證券法》、《證券投資基金法》等法律制定的，但法律本身并未對資產支持證券作出適當的回應。第二，實踐規則的缺陷。我國資產證券化尚處于初級發展的階段，在實踐規則方面難免存在一些不足，如果不加以規范，證券化市場隨時可能“變局”。我國企業證券化實踐規則中存在的問題有:第一，立法層次低。根據一般法理原則，上位法優于下位法，由于這些部門規章主要是針對專項資產管理計劃的，而此前的法律法規在立法時均無法將企業資產證券化納入對象范圍，造就了一些部門規章與現行的法律法規之間相互沖突的局面。第二，具體規則不完善，存在法律地位的模糊、資產轉讓的缺位、信息披露度低等問題。

二、推動資產證券化的對策建議

(一)完整資產證券化的法律體系

資產證券化不斷創新發展，涉及面加大，對法律方面的要求也越來越嚴格。為了規范資產證券化產品發行和交易的流程，推動其快速發展，應當建立統一的資產證券化法律體系。在我國目前存在的法律法規中，有一些與實施資產證券化相沖突的地方，嚴重阻礙了我國資產證券化的發展，這就需要對此進行修改、補充和完善。通過完善立法，減少法律的不確定性、漏洞、法律間的沖突，提高投資者法律風險意識，建立和完善信息披露制度，制定規范化的法律合約預防法律風險等措施完善資產證券化的法律體系。

(二)建立規范的金融中介服務機構和機制

目前國內缺乏水平和資質較高的為資產證券化提供服務的金融機構，嚴重影響資產證券化的進程。在這進程中需要設立具有政府背景的中介服務機構，規范信用評級機構、投資銀行、會計師事務所、律師事務所等現有金融中介機構的運作，由政府引導，引進國外的中介機構合作者為我國的資產證券化市場提供服務。

(三)打破市場割裂，完善投資者結構

目前，我國資產證券化產品可以進行交易的場外平臺主要是證券公司間柜臺市場和銀行間債券市場，但是兩個平臺的銜接度較低，長遠來看，不利于資產證券化的推廣。因此我國可以借鑒美國的交易結算方式，統一債券和資產證券化產品的托管和結算機構，為多個交易市場提供托管、清算、結算一體化服務，形成多個交易平臺、一個托管結算機構的局面，可嘗試通過轉托管方式，實現銀行間債券市場和證券公司間柜臺市場部分產品的相互流通，為投資者提供便利，增強產品的流動性，從而實現不同市場之間的聯通，打破市場割裂。

［參考文獻］

［1］中央國債登記結算公司證券化研究組．2015年資產證券化發展報告［J］．債券，2016(1):42－49．

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一、資產證券化概述

（一）資產證券化的概念

迄今為止，對資產證券化最好的定義是Shenker&Colleta提出的：資產證券化是指股權或債權憑證的出售，該股權或債權憑證代表了一種獨立的、有收入流的財產或財產集合中的所有權益或由其所擔保，這種交易被架構為減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產時的風險，以及確保這些財產更加市場化，從而比僅僅擁有這些基本財產和所有權利益或債權有更多的流動性。

（二）資產證券化的特征

1.以融資為目的。資產證券化的發起人之所以啟動這個過程，在于其所擁有的有穩定的、可預見未來收益的資產缺乏流動性，不可以或短期不可以變現，發起人為了獲得現金而將其這種資產轉讓給SPV，由SPV發行證券。

2.不依賴銀行信貸機構的融資方式，且以資產本身的信用為擔保。資產證券化中，銀行信貸機構等不再是資金的提供者。資產證券化不再過分依賴銀行信貸機構，拓寬了融資途徑，無疑是一種創新。

二、國外資產證券化的法律制度保障

（一）資產轉讓

1.合格的資產

其相對應的法學概念應是財產或財產權利。資產證券化中的資產，一般是指缺乏流通性的將來會帶來現金流的資產，在法學范圍內一般是指債權，而資產轉讓即債權轉讓。實踐中各國對于可資產證券化的資產的范圍規定不同，寬嚴程度各異。

2.真實出售

所謂資產的“真實銷售”，是指發起人將與擬證券化資產有關的權益和風險或控制權一并轉移給SPV，使其成為該資產的合法持有人。判斷資產真實銷售，雖然各國法律規定有別，其根本目的都在于將資產與發起人的信用、破產等財務風險相隔離，以維護SPV和投資者對資產的所享有的合法權益。在英國“以形式為準”，即只要合同中規定為真實出售，法官無需衡量是否滿足真實出售的條件即推定是真實出售；在美國則相反“，重實質而輕形式”，重在探究當事人交易的實質。

（二）SPV法律問題

SPV的設計是資產證券化中的核心問題，SPV的設計的成敗幾乎直接關系到整個資產證券化過程的成敗。因此，凡是論證券化的相關法律問題的研究都十分關注SPV的設計。從國外法律規定SPV的設立形式來看，主要有以下二種方式：公司、信托、

1.特殊目的公司（Special　Purpose　Company，簡稱SPC）

SPC是國外證券化操作中最為常見的組織形式，其優點有：能夠在資產證券化過程中反復使用發行各類證券，增強靈活度。而其缺點是公司是一個資本營運主體和納稅實體，這樣可能導致SPC在從發起人處取得證券投資者特定資產和將該資產發行證券時承擔雙重的納稅義務。

2.特殊目的信托（Special　Purpose　Trust，簡稱SPT）

SPT是指發起人以證券化基礎資產設立信托，讓作為資產證券化中介機構的信托機構，從該信托機構換取受益權證，然后再銷售給投資者。在資產證券化關系中，發起人是委托人，資產證券化中介機構是受托人，投資者是受益人，而被讓與的證券化基礎資產自然就是信托財產。在資產證券化過程中，SPT可以保證用于資產證券化的資產的獨立性，不受SPT破產的影響，有利于風險隔離的實現而普遍應用。

三、資產證券化在我國實行的法律障礙

（一）債權轉讓法律障礙

我國沒有可資產證券化的資產范圍的規定。根據我國《民法通則》以及《合同法》的規定，合同債權應可以轉讓。但根據《合同法》第七十九條，有三類情形的合同債權不得進行轉讓：1.根據合同性質不得轉讓；2.按照當事人約定不得轉讓；3.依照法律規定不得轉讓的合同權利。因此，發起人在挑選證券化資產組成資產時須注意參考以上規定。對于合同債權轉讓，我國1999年頒布的《合同法》則采取通知轉讓原則。2000年11月份頒布的我國《金融資產管理公司條例》中第十三條規定：因金融資產管理公司收購不良貸款發生的債權轉讓無須通知債務人即發生法律效力。

（二）SPV的設立

1.SPC方式

我國《公司法》對于公司設立“有固定的生產經營場所和必要的經營條件”的要求將增加SPV的設立成本。另外，SPV的性質決定了SPV適合發行債券而不是股票。我國現行法律對于發行債券的主體資格要求較高。這與實踐中SPC一般僅需是“空殼公司”的狀態相比，大大增加了資產證券化的成本。

2.SPT方式

《信托法》第四條規定：受托人采取信托機構形式從事信托活動的，其組織和管理由國務院制定具體辦法。但目前國務院并未出臺相關辦法。根據中國人民銀行于2002年6月份公布的兩項法規《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》的規定，信托投資公司將不得發行任何憑證式證券（包括債券）。

四、我國采取的海外資產證券化的可行性

首先，開展跨國資產證券化，必需克服國內法律障礙，改善相關規則和制度的空白等現狀，通過國際司法中沖突規范的指引，尋求適宜的法制和社會環境。其次，開展跨國資產證券化，通過資產證券化主體基于自身或多方利益出發，考慮各國稅收法和其他規則的利弊，從而理性地作為，可以使融資成本相對較低。綜上，我國所存在的一系列法律障礙以及其他方面的欠缺，阻礙了資產證券化完全本土化的實踐。但是資產證券化作為一種高效低成本的融資方式，對于我國企業現階段發展中存在的資金問題及銀行處分不良資產問題，確實有重要意義。我國采取的海外資產證券化可以在不改變我國法律規定、繼續完善制度等一系列復雜情況下，享受資產證券化的所帶來的效益。

參考文獻：

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一、資產證券化概念和基本交易結構

早在1977年，美國的投資銀行家維斯?S?瑞尼爾（Lewis S.Rainer）就已使用了“資產證券化”這個用語。但是至今，各種定義解釋仍未統一。美國杜克大學西瓦茲（Shwartz）教授定義為：“在證券化中，企業部分的分解自己，把不具有流動性的資產從企業整體風險中隔離出來，隨后以該資產為信用基礎在資本市場上融資，融資成本比起企業的直接債務融資或股權融資來的要低”。這一概念非常旗幟鮮明地提出了資產證券化實現的兩個目標，一是降低融資成本，二是分離那些“不具有流動性”的資產所帶來的風險。

資產證券化的交易結構較為復雜，但是基本結構不變。如圖1所示，在典型的資產證券化交易中，發起人通過創設金融資產，然后選擇資產匯集成資產池，并通過兩種方式轉讓這一資產池：一是發起人向信托受托人轉讓該資產池，換取基礎資產所有權權益的轉遞憑證;二是發起人向商業信托受托人或特殊目的載體（SPV）轉讓資產池，后者發行以該資產池為擔保的債務工具，并用所募集資金向發起人支付轉讓資產的價格。

二、我國資產證券化的現狀和問題

1.發展歷程

我國資產證券化起步較晚，最早可以追溯到1992年三亞市丹洲小區將800畝土地作為發行標的物，以地產銷售和存款利息收入作為投資者收益來源而發行的2億元地產投資券。

而對于我國的金融機構而言，資產證券化真正開始于2005年12月兩項試點交易的成功發行。這兩項交易分別是中國建設銀行的住房抵押貸款支持證券(RMBS)和國家開發銀行的現金流抵押貸款證券(CLO)。經過中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會（銀監會）等數家政府機構的多年努力，上述兩項涉及總額約人民幣72億元證券化資產的交易成為可能。之后，國內各家銀行紛紛試水資產證券化。2008年，建行發行了國內首只不良資產支持證券――建元2008-1重整資產證券化。

非金融機構方面，中國聯通作為發起人于2005年8月完成了首個企業資產管理計劃交易。擔任計劃管理人的證券公司通過設立專項資產管理計劃發行了不同系列的資產支持受益憑證。這是我國企業資產證券化的標志性事件，之后一年中，另外8個專項資產管理計劃陸續誕生，“基礎資產”的范圍擴大到與高速公路收費、設備租賃、電力銷售、基礎設施建設和股權轉讓等相關的各種應收賬款或未來現金流（對應收益權）。

我國的信用風險與流動資本高度集中在銀行業，據統計，約90%的融資來自于銀行。企業從國內資本市場直接融資的渠道并未完全暢通（例如發行企業債或股票），況且企業直接融資的金額與銀行貸款的規模相比還是遠遠不夠。幫助降低信用風險在銀行界的高度集中和減少社會流動性過多的問題，使得資產證券化成為重新分配風險和資本的必要手段之一。

2.我國資產證券化的現狀及問題

目前我國的資產證券化分為企業資產證券化（也叫專項資產證券化）和信貸資產證券化（即狹義的資產證券化）。主要呈現如下特點：

（1）資產證券化兵分兩路，銀行間債市與證券市場天然相隔。受分業監管體制的限制，資產證券化被割裂為兩塊，一是銀行信貸資產證券化，二是企業資產證券化。兩種資產證券化產品各自由不同的監管部門審批，在不同的交易場所上市流通，適用不同的監管規則。

證監會將企業資產證券化完全消化在證券行業內部來運行和管理，銀行信貸的資產證券化只能在銀行間市場發行和交易，造成與銀行信貸資產證券化產品并不在統一的市場上交易的局面。面對的投資者結構單一，數量有限，證監會對企業的會計和法律界定不夠明確。而銀監會對證券化產品審批手續復雜，節奏緩慢。

(2)流動性整體過剩，銀行缺乏實施動力。關于資產證券化，國內目前有很多關于增加了流動性的討論，大概是指，將未來現金流轉換為近期的流動性。事實是，由于投資途徑有限而導致的高儲蓄率，使國內銀行的流動性過于充足。且存額與銀行貸款總額之間的差距仍在擴大。資產證券化在這一方面的優勢對銀行業整體來說，沒有很大的吸引力。當然，不能一概而論。

對于四大國有銀行和交通銀行等大行來說，有的是剛剛為上市進行過資本注入，有的存款本身過剩，但是對于很多規模相對較小的股份制商業銀行，他們的需求很迫切。一家快速成長的銀行必須不斷有資金尋求新的市場，像民生、浦發和興業這樣的銀行需要提高信貸資產的流動性以支持更多的新客戶開發，追求新的利潤。我們看到，2007年9月11日浦發銀行推出“浦發2007年第一期信貸資產證券化信托”產品，其他幾家也已準備開展資產證券化業務。

(3)利差盈利長期主導，不舍放棄既得利益。對于占融資比例絕對多數的信貸資產，目前國內銀行的盈利模式主要就是利息差，目前存貸利息差近400個基點，比世界平均水平高一倍以上，資產證券化賣掉之后，200點沒了。中國貸款是23.6萬億元，200個基點相當于4720億元收入，銀行當然不大樂意。商業銀行不實行資產證券化，也能獲得較高的收益。即便是把現金拿回來，也很難找到比貸款更好的收益率項目。用交通銀行副行長錢文輝的話說，“我們目前對資產證券化肯定不感興趣。”資產證券化的開展對很多銀行來說，首先是一種金融創新的嘗試。

(4)交易體系構成缺陷，證券化定價存在問題。資產證券化面對一個資產池，其中的基礎資產盡管被要求是同質的，即在收益率的期限、結構和風險上比較接近，同時，資產的數目要足夠大才符合風險分散的原則。事實上，國開行發行的2005和2006開元信貸資產支持的證券中，基礎資產的構成是多元的，涉及電力、通信、基建、運輸和傳媒等各個行業。這樣一來，在定價的時候就問題多多。

與一般的企業債、國債、金融債等固定收益類產品按季付息、本金最后結算的方式不同，資產支持類證券采用的是本息按季結算的方式，由此導致同樣面值的債券隨著時間推移，所代表的債權數額將逐步遞減。由于資產池中的客戶可能出現提前還款的情況，導致每季支付給所有者的本息并不是固定不變的。如果一筆回購橫跨兩個結算周期，就會出現對于債券的定價難題。

另外，市場定價要遵循基本的市場規則，由于目前的制度框架下，投資者比較少，對于資產支持的證券發起人來說，面臨價格大打折扣的威脅。今年以來不斷上揚的利率環境給資產支持證券的發行造成了較大的壓力。比如浦發銀行，就在首次資產證券化業務中只落得保本而歸。從前面幾期資產支持的發行情況來看，銀行機構相互持有對方資產支持證券的情況比較突出。風險轉移不可實現，原有資產的風險仍然留存于銀行業內部。

(5)一級市場投資受限，二級市場尚未成形，資產支持證券流動性差。相較于理論上調整資產負債結構、增加資產流動性等對于證券化的誘人表述，信貸證券化試點的尷尬不斷，先是國開行，后是浦發，關鍵是投資者太有限，而各家的資產證券化紛至沓來，勢必抬高收益率水平，導致銀行虧損。對于即將展開試水的工行、中信、興業、民生、招行等來說，浦發的尷尬可能繼續上演。

從二級市場的情況來看，資產支持證券的交投十分清淡，少有機構通過交易進行轉讓，大多數機構投資者選擇持有到期。如圖3圖4所示，到2006年信貸資產支持的證券只有6次交易發生，交易額僅為總發行額的2%，企業專項資產支持證券雖明顯優于信貸資產支持的證券，但仍顯示資產支持證券二級市場流動性的不足。一方面出券方很難在市場上找到交易的對手，另一方面資產支持證券本身尚不具備回購功能。因此，目前的流動性是無從談起。

2008年的1月11日，中國保監會向各保險公司和保險資產管理公司下發《關于保險機構投資信貸資產支持證券的通知（征求意見稿）》。《意見稿》要求，保險公司投資的信貸資產支持證券，只能是由銀行業金融機構發起的資產證券化產品，且暫限AA級或相當于AA級以上的優先級證券，投資額度則限于上年度末總資產的2％。雖然，開始允許保險公司投資于信貸資產支持證券，但有限的額度和有限的產品供給使保險機構普遍反應平淡。

(6)基礎資產供需矛盾，市場運作出現瓶頸。按照基本理論，擬證券化的基礎資產一般應為未來帶來穩定預期收益的正常資產，目的是用市場化的方法調控流動性風險。但在實際情況中，發起人更傾向于證券化產品結構中以不良資產為基礎資產。如果資產自身償付能力存在問題，將不僅影響資產證券化的效果，還很可能大大增加其自身運營成本，甚至影響產品證券的如期全額支付。

當然，市場的認可和證券化的步伐都是漸進的，經過，繼2005和2006兩次發行住房抵押貸款支持證券后，2008年建行又發行了國內首只不良資產支持證券――建元2008-1重整資產證券化。越來越多的證券化產品，面對有限的投資人，對收益率和期限的要求都會越來越苛刻，發行證券難度增大。

(7)資產證券化發起主體壟斷，資產證券化優勢無存。理論上的合格發起人與實際差異很大，只有規模與資產質量處于領先地位的機構和企業才會在第一輪或第二輪的申請中進入被考慮的范圍，而資本市場中迫切需要通過資產證券化解決流動性和資本需求的不是這些大型的機構或企業，那些急需資金流動性補償的企業和機構仍然無法獲得實際的好處，資金的流轉仍然是在銀行系統內部或少數的幾個貸款本就容易的大企業。

3.對我國資產證券化的展望和建議

總體上，目前資產證券化在我國創新和學習多于其功能和實效。但存在的問題在實踐中仍有可能累積風險、創造投機、限制創新，針對以上問題，提出如下的三點建議：

(1)對資產證券化進行專門立法，確立統一的發行、上市、交易規則，建立資產證券化專門統一的法律體系；適應混業經營的新格局，加強監管機構之間的協調，形成發展資產證券化良好的外部環境。由于中國金融市場現行的分業經營、分業監管的體制，資產證券化被割裂為兩塊。而我們所發行的資產證券化產品，無論是信貸資產證券化產品還是企業的資產證券化產品，都是利用信托的基本原理，在同一種機制下應該對資產證券化監管統一規則。比如說，會計處理、稅收優惠政策以及交易規則和交易市場的統一問題，其所反映的深層次的問題是在混業金融新格局下的監管協調問題。

(2)擴大投資人范圍，增強資產支持證券的流動性。我國現有的金融結構中，交易手段缺乏，投資品種單一，造就了高儲蓄銀行高風險股市，大量的資金和投資者只擁有少數的投資品種，勢必導致金融結構進一步惡化，風險在銀行的大量積聚。資產證券化是上個世紀最偉大金融創新之一，如果沒有廣泛的投資者，即便是各家銀行都開展資產證券化業務，各家企業都開辟資產證券化專項，風險不但不能分散和化解，反倒會因為個別大型資本占有者相互持股而累積加劇。沒有良好的流動性和充分的一級二級交易市場和交易流程，資產價格不能正確估計和實現，隨著利率市場化的進程，以及儲蓄機構的變化，利差空間逐步縮小，不合理的交易會帶來更多的經營風險。

(3)美國次級貸危機在目，我國在體制和流程都不夠不完備的時候,目前流動性整體過剩,理應減少不必要的不良資產和利率敏感性風險擴散的可能，漸進化的實施各種級別和類別的資產證券化過程。

（4）相對于大型國有股占主導的銀行企業，更多的融資需求是一些規模較小的，但成長性較好的銀行和企業。證監會和銀監會在審批核準時，應以風險收益權衡考慮，公平合理的開展資產證券化業務，整合優質資產，構建合理規模的銀行信貸和企業專向資金證券化業務，切實地解決融資難的問題，改善金融結構，降低融資成本。

參考文獻：

[1]Leon T.Kendall, Michael J.Fishman. A Primer on Securitization [M].Cambridge.Massachusetts. London.The MIT Press, 1996.31

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[9]American Bankers Association.[R].“The Trustee’s Role in Asset-Backed Securities.”，2003

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一、資產證券化概念和基本交易結構

早在1977年，美國的投資銀行家維斯·S·瑞尼爾（LewisS.Rainer）就已使用了“資產證券化”這個用語。但是至今，各種定義解釋仍未統一。美國杜克大學西瓦茲（Shwartz）教授定義為：“在證券化中，企業部分的分解自己，把不具有流動性的資產從企業整體風險中隔離出來，隨后以該資產為信用基礎在資本市場上融資，融資成本比起企業的直接債務融資或股權融資來的要低”。這一概念非常旗幟鮮明地提出了資產證券化實現的兩個目標，一是降低融資成本，二是分離那些“不具有流動性”的資產所帶來的風險。

資產證券化的交易結構較為復雜，但是基本結構不變。如圖1所示，在典型的資產證券化交易中，發起人通過創設金融資產，然后選擇資產匯集成資產池，并通過兩種方式轉讓這一資產池：一是發起人向信托受托人轉讓該資產池，換取基礎資產所有權權益的轉遞憑證;二是發起人向商業信托受托人或特殊目的載體（SPV）轉讓資產池，后者發行以該資產池為擔保的債務工具，并用所募集資金向發起人支付轉讓資產的價格。

二、我國資產證券化的現狀和問題

1.發展歷程

我國資產證券化起步較晚，最早可以追溯到1992年三亞市丹洲小區將800畝土地作為發行標的物，以地產銷售和存款利息收入作為投資者收益來源而發行的2億元地產投資券。

而對于我國的金融機構而言，資產證券化真正開始于2005年12月兩項試點交易的成功發行。這兩項交易分別是中國建設銀行的住房抵押貸款支持證券(RMBS)和國家開發銀行的現金流抵押貸款證券(CLO)。經過中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會（銀監會）等數家政府機構的多年努力，上述兩項涉及總額約人民幣72億元證券化資產的交易成為可能。之后，國內各家銀行紛紛試水資產證券化。2008年，建行發行了國內首只不良資產支持證券——建元2008-1重整資產證券化。

非金融機構方面，中國聯通作為發起人于2005年8月完成了首個企業資產管理計劃交易。擔任計劃管理人的證券公司通過設立專項資產管理計劃發行了不同系列的資產支持受益憑證。這是我國企業資產證券化的標志性事件，之后一年中，另外8個專項資產管理計劃陸續誕生，“基礎資產”的范圍擴大到與高速公路收費、設備租賃、電力銷售、基礎設施建設和股權轉讓等相關的各種應收賬款或未來現金流（對應收益權）。

我國的信用風險與流動資本高度集中在銀行業，據統計，約90%的融資來自于銀行。企業從國內資本市場直接融資的渠道并未完全暢通（例如發行企業債或股票），況且企業直接融資的金額與銀行貸款的規模相比還是遠遠不夠。幫助降低信用風險在銀行界的高度集中和減少社會流動性過多的問題，使得資產證券化成為重新分配風險和資本的必要手段之一。

2.我國資產證券化的現狀及問題

目前我國的資產證券化分為企業資產證券化（也叫專項資產證券化）和信貸資產證券化（即狹義的資產證券化）。主要呈現如下特點：

（1）資產證券化兵分兩路，銀行間債市與證券市場天然相隔。受分業監管體制的限制，資產證券化被割裂為兩塊，一是銀行信貸資產證券化，二是企業資產證券化。兩種資產證券化產品各自由不同的監管部門審批，在不同的交易場所上市流通，適用不同的監管規則。

證監會將企業資產證券化完全消化在證券行業內部來運行和管理，銀行信貸的資產證券化只能在銀行間市場發行和交易，造成與銀行信貸資產證券化產品并不在統一的市場上交易的局面。面對的投資者結構單一，數量有限，證監會對企業的會計和法律界定不夠明確。而銀監會對證券化產品審批手續復雜，節奏緩慢。

(2)流動性整體過剩，銀行缺乏實施動力。關于資產證券化，國內目前有很多關于增加了流動性的討論，大概是指，將未來現金流轉換為近期的流動性。事實是，由于投資途徑有限而導致的高儲蓄率，使國內銀行的流動性過于充足。且存額與銀行貸款總額之間的差距仍在擴大。資產證券化在這一方面的優勢對銀行業整體來說，沒有很大的吸引力。當然，不能一概而論。

對于四大國有銀行和交通銀行等大行來說，有的是剛剛為上市進行過資本注入，有的存款本身過剩，但是對于很多規模相對較小的股份制商業銀行，他們的需求很迫切。一家快速成長的銀行必須不斷有資金尋求新的市場，像民生、浦發和興業這樣的銀行需要提高信貸資產的流動性以支持更多的新客戶開發，追求新的利潤。我們看到，2007年9月11日浦發銀行推出“浦發2007年第一期信貸資產證券化信托”產品，其他幾家也已準備開展資產證券化業務。

(3)利差盈利長期主導，不舍放棄既得利益。對于占融資比例絕對多數的信貸資產，目前國內銀行的盈利模式主要就是利息差，目前存貸利息差近400個基點，比世界平均水平高一倍以上，資產證券化賣掉之后，200點沒了。中國貸款是23.6萬億元，200個基點相當于4720億元收入，銀行當然不大樂意。商業銀行不實行資產證券化，也能獲得較高的收益。即便是把現金拿回來，也很難找到比貸款更好的收益率項目。用交通銀行副行長錢文輝的話說，“我們目前對資產證券化肯定不感興趣。”資產證券化的開展對很多銀行來說，首先是一種金融創新的嘗試。

(4)交易體系構成缺陷，證券化定價存在問題。資產證券化面對一個資產池，其中的基礎資產盡管被要求是同質的，即在收益率的期限、結構和風險上比較接近，同時，資產的數目要足夠大才符合風險分散的原則。事實上，國開行發行的2005和2006開元信貸資產支持的證券中，基礎資產的構成是多元的，涉及電力、通信、基建、運輸和傳媒等各個行業。這樣一來，在定價的時候就問題多多。

與一般的企業債、國債、金融債等固定收益類產品按季付息、本金最后結算的方式不同，資產支持類證券采用的是本息按季結算的方式，由此導致同樣面值的債券隨著時間推移，所代表的債權數額將逐步遞減。由于資產池中的客戶可能出現提前還款的情況，導致每季支付給所有者的本息并不是固定不變的。如果一筆回購橫跨兩個結算周期，就會出現對于債券的定價難題。

另外，市場定價要遵循基本的市場規則，由于目前的制度框架下，投資者比較少，對于資產支持的證券發起人來說，面臨價格大打折扣的威脅。今年以來不斷上揚的利率環境給資產支持證券的發行造成了較大的壓力。比如浦發銀行，就在首次資產證券化業務中只落得保本而歸。從前面幾期資產支持的發行情況來看，銀行機構相互持有對方資產支持證券的情況比較突出。風險轉移不可實現，原有資產的風險仍然留存于銀行業內部。

(5)一級市場投資受限，二級市場尚未成形，資產支持證券流動性差。相較于理論上調整資產負債結構、增加資產流動性等對于證券化的誘人表述，信貸證券化試點的尷尬不斷，先是國開行，后是浦發，關鍵是投資者太有限，而各家的資產證券化紛至沓來，勢必抬高收益率水平，導致銀行虧損。對于即將展開試水的工行、中信、興業、民生、招行等來說，浦發的尷尬可能繼續上演。

從二級市場的情況來看，資產支持證券的交投十分清淡，少有機構通過交易進行轉讓，大多數機構投資者選擇持有到期。如圖3圖4所示，到2006年信貸資產支持的證券只有6次交易發生，交易額僅為總發行額的2%，企業專項資產支持證券雖明顯優于信貸資產支持的證券，但仍顯示資產支持證券二級市場流動性的不足。一方面出券方很難在市場上找到交易的對手，另一方面資產支持證券本身尚不具備回購功能。因此，目前的流動性是無從談起。

2008年的1月11日，中國保監會向各保險公司和保險資產管理公司下發《關于保險機構投資信貸資產支持證券的通知（征求意見稿）》。《意見稿》要求，保險公司投資的信貸資產支持證券，只能是由銀行業金融機構發起的資產證券化產品，且暫限AA級或相當于AA級以上的優先級證券，投資額度則限于上年度末總資產的2％。雖然，開始允許保險公司投資于信貸資產支持證券，但有限的額度和有限的產品供給使保險機構普遍反應平淡。

(6)基礎資產供需矛盾，市場運作出現瓶頸。按照基本理論，擬證券化的基礎資產一般應為未來帶來穩定預期收益的正常資產，目的是用市場化的方法調控流動性風險。但在實際情況中，發起人更傾向于證券化產品結構中以不良資產為基礎資產。如果資產自身償付能力存在問題，將不僅影響資產證券化的效果，還很可能大大增加其自身運營成本，甚至影響產品證券的如期全額支付。

當然，市場的認可和證券化的步伐都是漸進的，經過，繼2005和2006兩次發行住房抵押貸款支持證券后，2008年建行又發行了國內首只不良資產支持證券——建元2008-1重整資產證券化。越來越多的證券化產品，面對有限的投資人，對收益率和期限的要求都會越來越苛刻，發行證券難度增大。

(7)資產證券化發起主體壟斷，資產證券化優勢無存。理論上的合格發起人與實際差異很大，只有規模與資產質量處于領先地位的機構和企業才會在第一輪或第二輪的申請中進入被考慮的范圍，而資本市場中迫切需要通過資產證券化解決流動性和資本需求的不是這些大型的機構或企業，那些急需資金流動性補償的企業和機構仍然無法獲得實際的好處，資金的流轉仍然是在銀行系統內部或少數的幾個貸款本就容易的大企業。

3.對我國資產證券化的展望和建議

總體上，目前資產證券化在我國創新和學習多于其功能和實效。但存在的問題在實踐中仍有可能累積風險、創造投機、限制創新，針對以上問題，提出如下的三點建議：

(1)對資產證券化進行專門立法，確立統一的發行、上市、交易規則，建立資產證券化專門統一的法律體系；適應混業經營的新格局，加強監管機構之間的協調，形成發展資產證券化良好的外部環境。由于中國金融市場現行的分業經營、分業監管的體制，資產證券化被割裂為兩塊。而我們所發行的資產證券化產品，無論是信貸資產證券化產品還是企業的資產證券化產品，都是利用信托的基本原理，在同一種機制下應該對資產證券化監管統一規則。比如說，會計處理、稅收優惠政策以及交易規則和交易市場的統一問題，其所反映的深層次的問題是在混業金融新格局下的監管協調問題。

(2)擴大投資人范圍，增強資產支持證券的流動性。我國現有的金融結構中，交易手段缺乏，投資品種單一，造就了高儲蓄銀行高風險股市，大量的資金和投資者只擁有少數的投資品種，勢必導致金融結構進一步惡化，風險在銀行的大量積聚。資產證券化是上個世紀最偉大金融創新之一，如果沒有廣泛的投資者，即便是各家銀行都開展資產證券化業務，各家企業都開辟資產證券化專項，風險不但不能分散和化解，反倒會因為個別大型資本占有者相互持股而累積加劇。沒有良好的流動性和充分的一級二級交易市場和交易流程，資產價格不能正確估計和實現，隨著利率市場化的進程，以及儲蓄機構的變化，利差空間逐步縮小，不合理的交易會帶來更多的經營風險。

(3)美國次級貸危機在目，我國在體制和流程都不夠不完備的時候,目前流動性整體過剩,理應減少不必要的不良資產和利率敏感性風險擴散的可能，漸進化的實施各種級別和類別的資產證券化過程。

（4）相對于大型國有股占主導的銀行企業，更多的融資需求是一些規模較小的，但成長性較好的銀行和企業。證監會和銀監會在審批核準時，應以風險收益權衡考慮，公平合理的開展資產證券化業務，整合優質資產，構建合理規模的銀行信貸和企業專向資金證券化業務，切實地解決融資難的問題，改善金融結構，降低融資成本。

參考文獻：

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一、背景

說起租賃資產證券化就不能不說資產證券化。資產證券化起源于20世紀60年代末的美國住宅抵押貸款市場，目前已成為歐美資本市場最為重要的融資工具之一。相比而言，我國的資產證券化起步晚且現在仍處于初始階段，但是其降低融資成本、分散投資風險等優點隨著我國金融市場的發展已漸漸深入人心。資產證券化的實施有效推動與促進了我國金融市場資本化發展的進程。資產證券化是在資本市場上進行直接融資的一種方式與手段，其產品的還款來源并不依賴于融資主體或融資租賃公司的信用指數與償還能力，而取決于用于融資的相關資產在未來能夠實現的現金流，也就是把用于融資的相關資產作為根基，對資產證券化產品起到還賬支撐作用。不難的出結論，資產證券化的實質是出售未來可實現的現金流入以實現融資。

二、租賃資產證券化概念與原理精析

（一）租賃資產證券化概念理解

租賃資產證券化是資產證券化的細分產物，它是融資租賃公司對一連串承租期、功能或者使用途徑類似并可以形成具有較強穩定性與規模效應的現金流的租賃資產，多數情況下是指通過出租債權、對相關資產進行一定的結構化安排，實現對資產中的風險與權益要素進行分離、重組，再轉換成為在現行市場上可以出售并流通的證券，以實現融資或變現的過程。

融資租賃公司通過向租賃債權證券化公司出售流動性差的租賃性債權以獲取資金流入。隨后，租賃債權證券化公司抵押租賃債權，將租賃債權發行于市場中，然后中介機構將租賃債權銷售給投資者，從投資者手中獲取租賃證券化資金。就其本質而言，租賃資產證券化就是融資租賃公司在預期可實現的現金流的幫助下發行證券實現融資的過程，其核心內容是隔離風險、組合資產、配置資源和分散現金流。

（二）租賃資產證券化的操作原理

1、風險隔離原理

在資產證券化市場中，風險隔離是至關重要的。融資租賃資產的風險隔離是租賃資產證券化的第一個環節，也是基礎環節。

風險隔離原理中的風險主要是指破產風險。租賃資產證券化主要保護相關資產的證券投資者，要求全部的租賃資產證券化相關產品只能用來償還投資者，或者優先用來償還投資者。這就要求租賃債權證券化公司必須獲得該租賃資產證券化相關產品的所有權，使這些資產從租賃公司的資產負債表中移出，然后將租賃債權證券化公司設計成為一個隔離破產的實體。不但租賃債權證券化公司自身必須進行破產隔離，而且要防止租賃債權證券化公司因為與租賃公司有某種關聯而被當作是租賃公司的分支機構，從而因為租賃公司破產導致租賃債權證券化公司也被宣告破產。為了隔離破產風險，資產證券化需要避免法律對資產支持證券化的限制，這可以通過兩步來實現：首先，租賃公司將資產轉移給實體租賃債權證券化公司，使租賃債權證券化公司獲得租賃資產的所有權，需要特別注意的是，這種租賃資產的轉移必需滿足一定的條件，使它不會被認為是一種擔保性資金籌集。這個條件就是租賃資產轉讓需要符合“真實銷售”，換句話說，就是實現了真實銷售的租賃資產所有權轉讓，才是租賃資產證券化上的租賃資產轉讓。而債權資產的轉讓必須符合真實出售的法律規定。這樣做的好處在于，租賃資產證券化相關產品移出了租賃公司的資產負債表，一旦租賃公司破產，該租賃資產不會被認為是租賃公司的資產而成為破產財產。其次，為租賃債權證券化公司選擇一種適當的組合形式，一方面，使租賃債權證券化公司不會被認為是租賃公司的分支機構，防止因為租賃公司的破產而導致租賃債權證券化公司的破產，另一方面，使租賃債權證券化公司把資產證券化活動作為唯一的經營活動，從而最大限度的降低其他債務存在的可能性，并使資產支撐證券的投資者對租賃資產證券化相關產品優先擁有清償權。

實現風險隔離原理需要注意兩個核心部分：第一，租賃資產證券化相關產品轉移如何合理操作，才能真正在租賃公司與租賃資產證券化相關產品間實現風險隔離。第二，如何按照法律要求及市場的實際情況籌建租賃債權證券化公司，以實現租賃債權證券化公司承擔風險隔離載體的作用，進一步保證租賃資產證券化相關產品與租賃公司風險之間及與租賃債權證券化公司自身風險之間的風險的有效隔離。

2、組合資產原理

租賃資產證券化的實施主要依靠組合資產原理。該原理集合了相同性質的租賃資產形成資產鏈，豐富了租賃資產的類型，同時有效地降低了單個租賃資產造成的風險系數，實現了整體效益。該原理不僅在租賃資產證券化的實施過程中的分離與重新組合債權、債務起著重大作用，而且也對債權、債務中的存在的風險進行了有效隔離。

3、資源配置原理

資源配置原理通俗而言就是對各類資源進行優化與合理組合，使其在租賃資產證券化的實施過程中形成有效的推動力。該原理將資源進行有效配置，為資產的使用提供合理途徑，實現資金利用效率與資源配置效率的有效提高。租賃公司可以合理利用該原理對租賃資產實現真實出售、大力提高資產流動性、有效改善自身資產構成、實現對資產與負債更加合理的內部控制與管理。

三、我融資租賃資產證券化現有模式分析

按照我國現行法律來說，融資租賃公司有資格成為資產證券化的發起機構，我國現行市場對資產證券化并未設立準入障礙。《融資租賃管理辦法》規定，融資租賃公司應當是中國人民銀行批準的以經營性融資租賃為主營業務的非銀行金融融資機構。然而根據相關規定，資產證券化業務只能由融資機構推行，因此融資租賃公司是具有發行融資租賃資產證券化業務的資格的。

融資租賃資產證券化業務的主要當事人有發起人、發行人、投資者、承租人、信用增級機構、資產管理人等。而在我國的現行制度下，租賃債權證券化公司是融資租賃資產證券化的發行人，它只能由政府授權的商業銀行或非銀行金融機構批準設立。

對于融資租賃資產證券化模式來說，增級機構的存在有著重要意義。然而我國沒有專業的信用增級機構，通常情況下依靠保險公司或者對外提供信用增級擔保。但是由于我國信用保險業起步較晚、發展遲緩，這些信用擔保常常會被限制，同樣，金融機構的對外擔保也會受限。因此，我國租賃資產證券化通常對內部實施增級或者是對現金流進行信用擔保增級。

四、對我國租賃公司融資租賃資產證券化的模式創新的建議

綜合以上分析，本文提出如下對我國租賃公司融資租賃資產證券化的模式創新的建議：1.租賃公司內部經營理念轉換以強化經營管理水平；2.政法應對會計準則與法律法規予以完善；3.建立相關中介機構。

（一）租賃公司內部經營理念轉換以強化經營管理水平

租賃公司需要改變固有經營理念，轉變思想，對公司內部管理制度實行現代化變革。公司管理層應當學習國內外先進企業的管理機制和經營理念、企業文化，將其先進的管理、經營等機制與自身有利模式相結合，推陳出新，努力構建現代化企業制度，使債權、債務關系清晰明確，使管理部門與行政部門職責分離，有效加強內部控制與管理。同時，租賃公司應充分認識到自己作為責任主體應當行使的權利與承擔的義務，努力提升自身作為責任主體的相關能力，積累學習經驗、強化學習能力以不斷提升管理能力。租賃公司也應積極完善與突出財務管理戰略，財務部門行使更多的權利并承擔相應的責任，優化財務組織，規范財務制度，獲得較大的現金流，提高市場占有率。租賃公司還應從長遠的發展角度看待問題，積極引進先進人才，注重加強會計從業人員的法律意識、職業道德素養以及業務能力，督促會計人員進行繼續教育，提高財務工作的質量與透明度，滿足社會、政法和投資者對會計信息的了解與使用要求。

（二）政法應對會計準則與法律法規予以完善

首先，政府應當明確租賃債權證券化公司的權利與責任，賦予其發行債券的能力，但同時也要限制其可經營業務的范圍，并使其具有相對獨立性，并隔離租賃債權證券化公司的破產風險。其次，放寬債權的轉讓規定，允許債權人在合同規定范圍內在不通知債務人的情況下將債權進行轉讓；允許債權在現有市場中自由流通；合理收取債權轉讓過程中發生的手續費。然后，對融資租賃資產證券化的發展給予政策與經濟方面的大力支持，特別是在債權流轉過程中所應繳納的稅費給予減免，比如降低其營業稅、租賃債權證券化公司實體層所得稅印花稅以及增值稅的稅率，防止部分稅費重復征收，使資產證券化產品的交易成本降低，吸引更多的投資者購買，提高資產證券化產品的市場份額與盈利空間，促進資產證券化的發展。政府還應當完善相關法律，促使我國信用增級機構的完善發展，并對隔離破產風險的相關法規予以修訂，有效解決在現有市場中日益發展的租賃資產證券化與發展緩慢的信用增級機構之間產生的矛盾。政府也應結合我國國情制定符合資產真實銷售的標準，并規定相應的會計分錄編寫原則；并對現有會計準則進行修訂，使其與實際情況相結合，更好地適應租賃資產證券化的發展需求。

（三）相關中介機構的建立

1、完善融資租賃企業的信用擔保體系

為了有效解決我國目前信用增級的發展情況難以滿足租賃公司資產證券化的需求，相關機構應當告知投資者資產證券化產品可能帶來的收益與風險，提高其信用等級，使各方投入資本得以充分的利用。為了促使信用得以增級，我國應當加速租賃公司信用擔保體系的發展，為實現這一目標，不僅需要政府加大投資力度，還需要相關機構積極呼吁、吸引民間投資者對融資租賃資產證券化產品進行投資，借以加快擔保體系商業化發展的腳步。其次，我國政府應當強化對租賃企業等機構的信用擔保力度，政府應當與社會相關自律組織通力合作以提升行業自律能力。國家及地方政府不得以任何形式任命、指派具體擔保業務的承擔方。

2、完善對記賬行業的要求，以提升行業形象

租賃公司資產證券化的一系列工作中的會計事務處理應當嚴禁個人記賬行為的發生，同時政府也應大力監督記賬機構的建設與業務情況，制定與完善記賬機構的執業規范、對相關從業人員的職業道德操守提出具體要求，以使相關市場規范、合法、健康、持續地發展。以此同時，記賬機構也應進行有效的內部控制，記賬的工作人員必須遵守財經法規與職業道德，維護行業形象，愛崗敬業、強化服務能力，提高行業形象。

五、融資租賃資產證券化未來發展建議

筆者從法律政策制度和融資租賃行業自律兩方面對中國融資租賃行業體制建設及業務發展提出幾點建議：推進證券公司專項資產管理計劃審批市場化。建議證監會對此類產品簡化審批程序，并逐步改進為備案制。在實現備案制之前，建議證監會簡化審批程序，提高審批效率，增加審批數量，這有利于租賃資產證券化市場的增長和活躍；促進融資租賃資產證券化產品的投資者多元化。建議設立更加靈活的交易機制，增強流動性，吸引更多合格投資者參與。建議保監會允許保險公司投資融資租賃資產證券化產品及其他形式的融資租賃資產；加強資產證券化的信息披露。建議制定更加完善的披露標準、建立標準化的披露模板、增加信息披露的可獲取性；尤其是要加強基礎資產的信息披露；加快建立資產證券化的法規體系。建議隨著資產證券化的發展，相關部門加強溝通交流，總結經驗，逐步建立較為系統的法規，促進資產證券市場規范有序地發展。

【參考文獻】

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資產證券化的概念至今沒有立法機構在法律法規中正式確定下來，學者們對什么是資產證券化有各自不同的看法。許多學者對資產證券化基本概念的界定和表述卻相去甚遠。

資產證券化的概念

美國學者thomas albrecht認為，資產證券化即為由發起人將金融資產進行匯集和分離并將其現金流重新包裝成具有流動性的證券，使其能在資本市場上順利出售和轉讓的過程。

美國學者shenker認為，資產證券化是指股權或債權憑證的出售，該股權或債權憑證代表了一種獨立的、有收入流的財產或財產集合中的所有權益，這種交易被架構為減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產時的風險，以及確保這些財產更加市場化,從而比僅僅擁有這些基本財產的所有權利益或債權有更多的流動性。

有學者認為，資產證券化可以理解為這樣一個過程：原始權益人（發起人）把其持有的不能短期變現但可以產生穩定的可預期收益的金錢債權,作為擬證券化的基礎資產，并轉移給專為實現證券化目的而設立的特設目的機構，即special purpose vehicle（以下簡稱spv），spv將取得的單項或多筆基礎資產進行重組和信用升級后，再以此為擔保發行資產支持證券，并以該基礎資產的收益作為保證支付證券的本息。

另有學者認為，資產證券化是指在資本市場上處置未來一定期限的預期收入，將其證券化，由投資者來購買，并通過獨特的風險隔離機制來保障投資者的利益。

一個準確、完整的資產證券化的定義首先要明確其基礎性權利證券化的實質，其次要說明其機制是通過轉換或者衍生方式實現創始人和其特定資產的風險隔離和信用增強，進而實現特定資產的證券化。筆者贊同以下觀點，資產證券化是將金融資產進行證券化的過程，具體指發起人將能產生現金流的資產出售給spv,spv憑借信用增級（credit hancement)，以該資產為基礎向投資者發行證券,以此獲得的現金支付發起人，以資產產生的現金流向投資者支付本息。

我國完善資產證券化制度的必要性

資產證券化制度自上世紀70年代肇始于美國以來，很快風靡全球，成為國際資本市場廣為流傳的融資方式。資產證券化是20世紀70年代以來最重要的金融創新之一，它通過巧妙的設計，將流動性差的資產轉換為流動性強的債券，促進資產的流動性，分散金融經營風險，改善金融機構的資產負債管理。

目前，我國資本市場發育不完善，融資渠道比較狹窄，許多優質的項目由于資金短缺的原因而無法順利開展，同時由于我國經濟體制的僵化，銀行肩負了太多的政府職能，負擔了大量的不良資產。通過資產證券化，資產的所有者把資產出售給特定機構spv，然后由spv以資產作擔保，向投資者發行各類可以流通的證券，從而迅速收回資產占用的本金，從而也就達到了化解不良資產效用，同時也降低了發起人破產的風險。此外，根據破產隔離理論，發起人以真實出售的方式轉讓資產，發起人與spv保持獨立和spv不能進入破產程序，發起人在破產時發起人及其債權人對證券化的資產不具有追索權，實現了消除發起人破產的影響。在spv發行證券融資的過程中，對投資者的本息都不會受到發起人破產的影響，降低了投資者的信用風險。因此，從當前我國的國情來看，亟待建立完善的資產證券化制度。完善的資產證券化制度既有利于解決當前資產市場的眾多問題，也有利于我國經濟制度的長遠發展。

spv的獨立性與風險隔離機制

設立資產證券化主要環節在于風險隔離，而資產證券化法律關系中，特設目的機構即spv處于核心地位。因此構建一個完善的特設目的機構是極其重要的。spv的設立是為了實現證券化資產與發起人的破產隔離，使得資產所產生的現金流仍將按證券化交易契約的規定支付，從而保護資產證券投資者的利益。

spv的構建必須具有獨立性。在發起人破產的特定情況下，當spv不具備充分的獨立性時，破產管理人可以否定spv的法人資格，將證券化資產作為發起人的資產列入破產財產，這時就要求spv的構建必須完全獨立。作為獨立的法律主體，設立自己的董事會和章程，在資產、人員、管理、會計處理上完全獨立于發起人、服務商等，不受這些主體破產與經營風險的影響，并避免其關聯性操縱。spv是一個資產證券化為業務的獨立主體，以一種平等、專業的身份參與到資產證券化中來，成為一個發起人和投資者的中介。spv的設立是為了實現資產證券化融資，而非以營利為目的。在具體運行過程中，應嚴格限定業務范圍，只能從事資產證券化融資方面的業務，從而消除spv破產的風險。

（一）spv的設立方式與風險隔離

spv的設立方式主要有發起人設立方式以及獨立于發起人的第三方設立的方式。在實踐中，按照發起人設立方式設立的spv往往是發起人的全資子公司。這種情況下的資產轉移的真實性易受置疑，因此在發起人破產時，法院就會重新確認資產的歸屬性。在英美國家，法院可能使用揭開公司面紗制度實行實質合并，否認spv人格，否認證券化資產的獨立性，將資產納入破產程序之中，資產證券化的風險隔離目的因此也歸于失敗。我國法律也已認可這種揭開公司面紗制度實行實質合并的方式，那么經資產證券化的資產就面臨著發起人的破產風險，直接影響到投資者的利益，spv的風險隔離目的亦歸于失敗。相對而言，在發起人破產的情況下，由獨立于發起人的第三方設立的spv，顯然不會面臨這種情況。在獨立于發起人的第三方設立的spv，法院無法使用揭開公司面紗制度實行實質合并。獨立于發起人的第三方設立的spv極大的提高了風險隔離度，符合了資產證券化的風險隔離目的。

（二）資產轉移方式與風險隔離

傳統企業證券化中，企業以整體信用為擔保，資產證券化則是將某部分特定的資產“剝離”出來，以實現和企業整體信用的風險隔離。所以，資產證券化的主要環節在于如何實現資產的特定化以及實現不同程度的風險隔離。在實踐中，關于資產轉移主要存在信托方式和“真實出售”兩種方式。

1.信托方式。在英美國家的信托方式下，發起人將資產轉移給spv，二者之間成立信托關系。受托人spv持有、經營和管理作為證券化標的資產的債權。轉移的資產的所有權就屬于spv，發起人的債權人就不能對此特定資產主張權利，從而實現了證券化資產與發起人的破產風險相隔離的要求。

但是在大陸法系“一物一權”的影響下，我國目前的《信托法》關于信托的規定是：委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。基于此規定，受托人并不對受托財產擁有法定所有權。在資產轉移之后，如果發起人仍擁有資產的所有權，證券化的資產仍可以成為發起人的破產財產，也就是說資產證券化的資產并沒有實現風險隔離，同時投資人的利益因此會受到破產風險的不良影響。這種不能實現風險隔離的資產轉移方式顯然是一種失敗的資產轉移方式。

此外，根據《中華人民共和國信托法釋義》，作為信托標的的財產應當是積極財產，包含債務的財產，不能作為信托財產。由于債權權利最終的實現本身就存在不確定性和消極性（如債權人違約、逾期行使權利受到債務人的抗辯等），所以債權作為信托財產似乎不符合信托財產的要求。因此，目前在我國資產證券化的法律關系中如采用信托方式轉移資產，與相關法律制度存在沖突，存在著法律缺失。同時spv也難以發揮風險隔離的作用，這樣的資產證券化是不成功的資產證券化。

2.“真實出售”方式。美國傾向于采用“真實出售”的方式，歐洲國家在資產證券化的初期通常采用從屬參與模式，現在也越來越多的采用“真實出售”模式。一種法律制度是否行之有效，要考察它的法律環境。

筆者認為，當前我國的法律制度環境之下，應采用“真實出售”的方式轉移資產。資產證券化的本質特征即為通過“真實出售”構建風險隔離機制。通過“真實出售”，spv對基礎資產享有了完全的法律上的所有權，避免了實踐中發起人破產之后法院對證券化資產歸屬的重新確認。

從發起人的角度看，在“真實出售”的方式下，spv與發起人之間的法律關系應為買賣合同關系。spv通過資產的證券化獲得的價款支付給發起人，從而獲得資產的所有權。發起人在取得價款之后喪失了資產的所有權。資產不由發起人占有和管理，發起人可以資產轉移到資產負債表以外，該資產不進入破產程序，使自己不再受基礎資產信用風險和投資者追索權的影響。從投資者角度來看，“真實出售”方式將證券化的資產置于發起人的破產財產之外，保證了證券化的資產不受發起人破產風險的影響，從而在發起人破產時不會影響到自身利益，這對投資者至關重要。發起人進行資產證券化，就是要實現特定財產的隔離，達到風險隔離的目的。如果非“真實出售”，達不到資產證券化風險隔離的目的，其效用與企業自身發行證券的效果相似了。從屬參與方式下的破產效果在破產法制環境下比“真實出售”要差，達不到應有的風險隔離的效果。

篇10

一、資產證券化的會計確認問題

會計確認問題是資產證券化會計的核心問題，即資產證券化是“真實銷售”（TrueSale），還是有擔保的融資。對此，目前有兩種確認方法：風險與報酬分析法和金融合成分析法。

風險與報酬分析法是典型的資產證券化業務會計確認方法。根據該方法，金融工具及其所附屬的風險與報酬被視為一個不可分割的整體。因此，資產證券化的發起人只有轉讓了相關資產組合所有的風險和收益，證券化交易才能作為銷售處理，所獲得的資金作為資產轉讓收入，同時確認相關的損益；否則，應視為有擔保的融資在表內進行處理。該方法適用于資產證券化產生初期交易較為簡單時的會計處理。

但是，隨著金融創新的不斷演化，使得基于基本金融工具上的控制權與其風險、收益能被有效地分解開來，并以各種相互獨立的金融衍生工具作為載體分散給不同的投資者。于是，使用風險與報酬分析法很難確認交易的本質，并給實際操作增加了難度。

1996年6月，美國財務會計準則委員會（FASB）頒布了第125號準則：《金融資產轉讓與服務以及債務解除的會計處理》。該準則采用金融合成分析法（FinancialComponentApproach），對資產證券化的會計確認問題提出了明晰的判斷標準。它將已確認的金融資產的再確認和終止確認問題，同由金融資產轉讓合約所產生的新金融工具的確認問題區分開來，通過檢查轉讓后產生的資產和負債性質來分析金融資產的轉讓本質。

二、資產證券化的會計計量問題

如何對發起人因資產證券化交易所產生的新的資產和負債，以及所保留的資產及負債進行計量，是資產證券化會計計量的難題。

根據金融合成分析法，證券化資產真實銷售以后，發起人新增的、且與資產證券化交易有直接關系的資產和負債，應以公允價值為基礎進行初始計量。如果某項資產或負債是發起人沒有放棄控制權而保留下來的獲利權或義務，則不用根據交換的概念進行新的計量。

目前，我國會計處理主要采用歷史成本計量屬性。雖然也曾借鑒國際會計準則的做法，要求運用公允價值對非貨幣易和債務重組業務進行會計處理；但是，這一規定隨即被一些上市公司“濫用”為盈余管理和報表粉飾的重要手段。在會計信息真實性與相關性的博弈過程中，真實性顯得尤為重要。于是，我國又對非貨幣易和債務重組準則進行修訂，要求使用賬面價值概念進行會計計量。

在我國現階段，如果單純對資產證券化業務借鑒國際會計準則的做法，要求使用公允價值進行計量，而對其他業務仍沿用歷史成本屬性，那么，會計報表中所反映的信息顯然失去了一致性；但如果不采用公允價值對資產證券化業務進行處理，則根本無法反映該項業務的本質，所反映的信息也就失去了相關性。因此，資產證券化業務應采用何種計量屬性，以及資產證券化會計如何與其他業務處理相銜接，是我國廣泛開展資產證券化業務之前應慎重考慮的關鍵問題之一。

三、資產證券化的會計報告問題

資產證券化交易中，發起人與特別目的載體（SPV，Special－purposeVehicle）關系密切。在編制發起人的會計報表時，是否應將特別目的載體納入合并范圍，成為資產證券化會計亟需解決的又一個難題。