導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇招股說明書，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

招股說明書是股份公司公開發行股票時，就募股事宜的書面通告。招股說明書由股份公司發起人或股份化籌備委員會起草，送交政府證券管理機構審查批準。

其主要內容包括①公司狀況。②公司經營計劃，主要是資金的分配和收支及盈余的預算。③公司業務現狀和預測，設備情況、生產經營品種、范圍和方式、市場營銷分析和預測。④專家對公司業務、技術和財務的審查意見。⑤股本和股票發行。⑥公司財務狀況。⑦公司近幾年年度報告書。⑧附公司章程及有關規定。⑨附公司股東大會重要決議。⑩其他事項。

招股說明書在中國證券監督管理委員會的官網，發行部可以查到。1，登陸證監會官網，“網頁鏈接”；2，然后往下拉，找到右邊的部門設置中的“發行部”；3，點擊打開“發行部”，里面有關于新股發行的各種信息，然后找到“預先披露”，打開即可找到所有的招股說明書。

（來源：文章屋網 ）

篇2

有限責任公司

二、委托發行單位：

有限公司財務處

三、本次募集總股本：

暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對象：

篇3

“十三五規劃”和2016年政府工作報告都提到深化金融體制改革。具體來說，就是要推進股票、債券市場改革建設，促進多層次資本市場健康發展，提高直接融資比重，而企業發行股票是直接融資的基本方式。

在我國，企業發行股票需要向投資人公布招股說明書。招股說明書的目的是展現公司的成長性，吸引潛在的投資者投資，以滿足公司募集資金的需要。因此，投資者最為關注的，對投資者最有價值的，非招股說明書中的財務信息莫屬。而招股說明書的編寫是一項浩大的工程，動輒上百頁的文字已讓投資者頭痛不已，個中的信息更使人眼花繚亂，無從取舍。此外，國內對招股說明書財務信息的研究較少。所以，文章對財務信息的梳理整合變得尤為有意義。

二、招股說明書及財務信息分類

招股說明書（prospectus）是發行人在公開發行股份時向投資人做出的法定信息披露，其法律性質是要約邀請。招股說明書的形式和實質，除了必須符合我國《證券法》《公司法》等法律法規的規定外，還應當按照證券監管機構公布的系列編制準則編報。招股說明書主要有三種版本：申報稿、封卷稿、最終稿。申報稿主要是發行前向證監會提交的預先披露稿件，其在證監會官網上完整公布。封卷稿一般是發行人對監管?C構審核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最終稿是發行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所官網上公布。我國證監會對商業銀行、證券公司、保險公司等金融企業、房地產企業和其他行業企業的編報規定各有不同，同時，在主板、中小板上市公司的要求與創業板公司的要求也不一樣。所以本文擬就非金融企業主板上市企業招股說明書的財務信息進行解讀。

本文通過歸納的邏輯方法，將招股說明書中的財務信息分為三大類、十小類。分類見下頁表。

三、前向預測信息解讀

前向預測信息是指發行人的招股說明書中帶有預測未來性質的與財務相關的信息。包括反映公司從宏觀到微觀風險的風險信息、反映公司盈利與競爭力的成長性信息、反映公司募集資金與如何使用的募投信息，以及反映如何回饋投資者的分配信息。

（一）風險信息

風險信息是非常關鍵的披露信息之一。風險信息的披露是否完全，直接涉及到證券監管機構能否審核通過，投資者的投資是否安全等重大問題。因此，理解風險信息大有裨益。歸納發現，一般招股說明書會包括政策風險、市場風險、業務經營風險、財務風險、管理風險、募集資金投向風險、其他風險這七大風險。政策風險指政府法律法規、規章文件或官員行使權力對公司帶來的不確定性，不可預測也不可逆轉，企業首先應當考慮該因素。市場風險應當考慮市場前景、行業環境變化、市場份額、產品生命周期、境外經營等因素綜合考量。技術風險包括產品技術更新換代、土地等無形資產使用等問題。募集資金投向風險包括盲目擴張導致的投資失敗和資金使用不效率等風險。對于其他的一些風險，本文不再贅述。

（二）成長性信息

成長性信息是投資者最應當關注的信息。無論是機構投資者還是個人投資者，想要投資獲利，必須充分了解發行人的成長性。首先，通過招股說明書中的業務與技術、行業與競爭和主營業務的介紹，我們可以看出企業主要的研發技術和商業模式。其次，招股書的管理層討論與分析這一章中，具體描述了企業的財務狀況、盈利能力分析、分紅安排以及這三者未來的趨勢預測。此項目的理解應當參照“財務會計信息”這一章的內容一起理解。財務狀況分析分項目列示了報告期內每年的資產、負債變化情況，并分析了原因，極為詳實。盈利能力分析一般是運用杜邦分析體系等財務指標分析，也是分年度列示，最后予以評價，投資者可以清晰地看出變動趨勢。其中投資者應當重點關注毛利率這一指標。分紅安排也可以看出發行人的成長性，成長性強的企業一般都會把利潤留存用于今后的發展，因此股利支付率一般較低。此外，投資者還需要注意，發行人通常會做出發行資金到位后的每股收益（EPS）預測，但該預測是基于若干假設之上的，準確性有待考證，投資者基于每股收益做出的決策要格外謹慎。

（三）募投信息

募投信息即資金募集和項目投資信息的簡稱。該信息包括了資本性支出計劃、資金需求和募集資金的運用。資本支出計劃包括了公司所有進行可行性論證后的投資項目，每個項目還包括基本情況介紹和前景預測，確保募集資金有效、合理地投入。發行人還應當合理地測算資金的使用進度，確保及時完工。此外，募投信息還包括資金的運用對發行人對財務狀況、經營成果的影響，從而投資者可以看出該投資能否提高發行人的盈利實力、競爭能力和綜合實力。

（四）分配信息

分配信息就是發行人的股利分配政策。該信息主要包括近三年利潤分配政策、發行前滾存利潤的分配、發行后利潤分配和上市后三年的利潤分配政策。分配信息一方面體現了投資者獲得回報的能力，另一方面還能窺探出企業的發展戰略，可以作為預測企業價值的依據。該信息包括分配的具體內容、條件、比例，使投資者明確何種情況下能獲得多少回報。三年后的利潤分配政策可以看出企業的鼓勵政策是否積極、持續，是否將盈余先滿足自身發展再分配。同時，穩定的股利分配還便于投資者運用股利現金流折現模型估測企業的價值。

四、后向歷史信息解讀

后向歷史信息是指發行人的招股書中帶有陳述過去事實性質的與財務相關的信息。包括會計審計信息、稅項相關信息、公司治理信息和獨立性信息。

（一）會計審計信息

公司披露的各種文件中，會計審計信息向來都是各方投資者聚焦的中心。招股說明書中的會計審計信息更是從內容上占據了“半壁江山”。讀透會計信息，投資者將會很好地了解發行人從初始設立以來，股本是如何形成的，期間的重大資產重組、企業并購是如何進行的，發行人近三年的財務狀況與經營成果怎么樣。此外，招股書“財務會計信息”這一章中還會單獨披露“報告期內主要財務指標”這一節，方便投資者評價發行人的財務情況。閱讀審計信息，有助于投資者確定發行人財務報表的編制質量、可信性。好的會計師事務所與好的企業是相輔相成的，高質量的審計信息，不但能提高報表的可信度，還能提高發行人發行成功的概率，獲得超額回報。

具體來說，會計信息包括設立時驗資及投入資產計量屬性、資產評估、重大資產重組，近三年的財務報告，發行人應當具體分析非經常性損益、最近資產負債、報告期所有者權益和現金流的變動。財務報表應當明確財報編制基礎、合并范圍及變化、會計政策會計估計、期后事項、或有事項、承諾事項及其他事項，以上每一項都會給發行人利潤帶來重大影響。發行人的分部信息也很重要，新會計準則對企業重要的經營分部信息的披露提出了要求。審計信息包括財務報表審計信息和內部控制審計信息。每項都包含了審計期間、審計口徑和審計類型，該類信息簡明扼要，卻責任重大。

（二）稅項相關信息

稅項相關信息通常占招股說明書篇幅不大，但對于投資者了解企業稅收環境至關重要。該信息通常包括稅項和財稅優惠政策。通過看企業繳納稅種的類型，是流轉稅（如增值稅）為主還是行為稅（如土地增值稅）為主，可以看出發行人的主營業務、多元化程度及其面臨的稅負壓力等信息。對于高科技企業、政府扶持企業、特殊地域企業而言，財稅優惠政策就比較重要了。投資者應重點關注稅收優惠期間、稅收優惠程度以及其對利潤的影響，避免投資決策失誤。

（三）公司治理信息

招股說明書中公司治理信息極為龐雜，從發行人、發行人股東、實際控制人、?l行人的參股股東、5%以上股份的大股東到每個公司組織結構，公司的董事會、監事會、高管層，公司的控股、參股作為5%大股東的企業等，每一項均需按照證監會規定在招股說明書中披露。本文僅探討與財務報表相關的公司治理信息。首先，招股說明書中會以結構圖的形式展現公司的控股形式，有些企業會展示組織結構圖。這有助于投資者厘清公司各主體之間的關系和職責。其中包括要有完善的權力機構設置、獨立董事、董事會秘書制度和制度規定的相關委員會的設立。其次，董事、監事、高管及其親屬的持股比例、對外投資情況、薪酬情況及變動也是很重要的信息。這對確定一致行動人、管理層權力等因素有積極意義。

“公司治理”的另一面就是內部控制。招股說明書中需要包括內部控制自我評估和注冊會計師的內控鑒證意見。發行人應當根據財政部、證監會的《企業內部控制基本規范》《上市公司內部控制指引》等文件進行內控管理，并出具本公司內部控制評價意見，由注冊會計師出具《內部控制審核報告》。

（四）獨立性信息

獨立性是客觀公正的體現，發行人需要保持獨立性以滿足形式上和實質上的要求。《證券法》曾規定了公司上市若干條件中，除了滿足一定的財務指標以外還要保持業務上的獨立和人員上的獨立。比如同業競爭、競業禁止、兼職兼任等情況。招股說明書中明確要求發行人披露同業競爭、關聯交易以及減少關聯交易的措施，這有助于獨立性的維持。此外，客戶與供應商關系也是影響發行人獨立性的重要因素。發行人應當披露主要供應商和主要客戶的采購和收入占比，同時應當披露是否與前五大供應商或客戶存在關聯關系，以保持獨立性。

五、其他責任信息解讀

其他責任信息是指發行人與財務相關的責任信息。包括法律責任信息和社會責任信息。

（一）法律責任信息

總體上，《證券法》要求公司披露的信息不存在虛假報告、誤導性陳述和重大遺漏，否則會導致強制退市、高額罰款等法律責任。具體來看，公司簽訂的重大合同、為股東提供擔保、對外擔保、重大訴訟與仲裁，都應當滿足《合同法》《公司法》中的相關規定。違反了此類規定，公司將會承擔嚴重的法律責任，遭受財務上的損失。

（二）社會責任信息

篇4

因而電視購物的新媒體行為，并不應該是僅依據技術手段與傳播介質的不同來劃分，而應當是依據收看、訂購、推介等行為的思維邏輯來界定，即是否是在互聯網思維的指導下規劃、執行并最終完成的，執行的過程中可能會使用互聯網的相關技術或依賴互聯網平臺，但技術與平臺絕不是判斷電視購物行動是否是新媒體行為的唯一因素。具備了互聯網和新媒體思維，一切平臺與技術都是達到目標的工具而已。

對快樂購資金使用計劃與發展規劃進行分析，其發展重點主要在以下兩個方面：一是深度挖掘數據；二是掌控移動平臺。

一、深度挖掘數據

數據挖掘、數據分析原本只是企業運營方面的基礎工作，然而隨著科技進步，尤其是移動互聯網技術的發展與云時代的到來，這項工作具備了更深遠的意義，并與互聯網密不可分。

從快樂購的銷售狀況來看，其電視購物渠道的銷售占比在2012年由上一年度的75.52%大幅下降至69.21%，之后小幅度降至68.64%。電視購物比重的下降，換來的是外呼購物的先增后降，以及網絡購物在2014年的小爆發式增長。

如果從傳統的經營思路來講，依靠電視屏幕的推介來為網絡導流，譬如大規模的通過減價引導顧客在網絡上訂購，那么肯定會在一定的程度上出現電視購物的銷售下降，而網絡購物的銷售上漲，然而快樂購14年第一季度的銷售數據表明，被網絡購物實現分流的確是外呼購物，而并非電視購物。

快樂購對其外呼購物的定義是“以數據庫挖掘為驅動，以外呼購物為主導的營銷模式”，外呼購物業務定位于數據庫精準營銷，通過對電視購物、網絡購物積累的客戶數據進行挖掘和分析，向消費者推薦適合于重復購買的商品，實現會員重購率的提升。外呼購物雖然采用打電話這種最為傳統的銷售方式，但其本質卻是一種精確營銷。而電視購物行業的銷售本質是一種買手推介式銷售，無論是銷售時間還是目標群體，都有著一定的指向性，因而精確營銷的方式與電視購物天生便是契合的。這種銷售邏輯的背后依據，以往會被歸類為歷史銷售數據或者是從業人員的經驗，然而在“大數據”這一概念出現后，人們才如夢方醒，這些就是大數據的力量。

依靠先進的互聯網技術，我們可以在他們的消費行為之外，清楚地了解到我們的客戶瀏覽過什么網頁，討論過什么話題，乘坐的交通工具，每天的飲食結構。只要依據科學的算法、正確的角度，點一點鼠標，我們就可以在顧客管理系統中為某一件商品去尋找到有著購買傾向的顧客，甚至是他們在社交網絡中提及的親友，同樣也可以為某一特定類型的顧客恰到好處地推薦他們可能感興趣的產品。

二、掌控移動平臺

篇5

成都女性心聲

――要這樣，不要那樣！

現在的說明書都太枯燥了，一眼望過去全是字，密密麻麻地，浪費資源，我們又看不懂。建議做得輕松點哈，圖文并茂的，我最喜歡日本的說明書了，像小人書一樣，讓你有興趣一直翻下去。

Tricia26歲 廣告公司文案

說明書可以不做成紙質的不嘛？只要是紙質的我就不想看！現在美國的一些手機商在為新產品造勢的時候，會推出視頻版本的產品功能演示。其實電子產品都可以借鑒這個點子，做成視頻的，消費者在官網下載后在電腦上看就行了，這樣比單純看字要深刻得多，并且更環保。

蔣欽32歲 銀行職員

不要總是重復地出現某項操作或者按鈕的名字，這樣看起來真的太復雜了，本來就不懂那些機械的名字，它們還要一遍遍地出現。第一行看到了，讀到第三行的時候我們其實已經忘記那是個什么了，又要倒回第一行去重新搞清楚是什么。給女人的說明書，不需要你拽科技，拽文字，你就簡單的一、二、三就可以了撒。

子非魚24歲研究生

說明書不是一股腦地把所有東西都鋪天蓋地地列出來吧，整得跟寫論文一樣。任何一樣電子產品，尤其是那些打著“專為女性設計”的電子產品，一定有主次功能之分。那就多分點“版面”給女人真正想看的內容吧，比如手機怎么拍照，聽歌啊什么的，因為打電話和發信息都是太基本的技巧了。

郭芙蓉28歲機關公務員

盡量簡化一些不常用的功能的介紹，如輸入法中“預想英文輸入法”、“虛擬鍵盤輸入中英文”等等，當一個人習慣了某種方式，她是不會輕易地去改變的，那是一種自找麻煩的行為，電子產品的功能也一樣。

張圈圈27歲 美院老師

不要用大篇幅對潛在的二次收費軟件進行介紹，比如某手機推出的網上商店啊，說明書里幾乎一半的篇幅都在教你怎么下載東西，但卻沒有很明確地告訴你這是需要產生費用的。并不是排斥說明書里這樣二次消費，但不要太多了，真正的電子產品死忠能不知道你們家最強的是什么嗎？一個網址，一句話讓我們知道就可以了。

陳咪18歲學生

多點圖片嘛，不要全部都是字。一大頁字，才看兩行，我就已經暈了。就算是我們的課本嘛，一頁也有兩張圖撒，呵呵。

Y-3范兒26歲歌手

我挺喜歡看日系的說明書的，很卡通。比較起來，歐美的說明書就做得好正統啊，國產的就更不用說了。日本人以細致著稱，這點在說明書的寫作上體現得很充分，說明書印刷精美、文字流暢細致（字不在多，看懂就行）、安排妥當，尤其是插圖部分非常精美，我沒有見過比日本出的說明書再好的說明書了。希望國內的說明書，能向日本的學習，哪怕一點點哦。

陳芳心28歲留學生

千萬不要太長，厚得跟書一樣，那樣只會給女人心理壓力。一個小東西，怎么需要這么大一堆介紹？

尼妞加油28歲

“不要太專業嘛，說明書就一定要一板一眼哇？我們又不是專家，怎么可能看得懂那些專業術語哦。建議可以在文風上輕松一點，浪漫一點，可愛一點，這樣才親切，才適用。

《成都女報》出品

――懂女人的，就是最好的

1.首先你得向我證明：它是有用的。恩哼，對于女人而言，這本說明書必須是真正有用的，它不是所謂產品出產時必帶的“配飾”，它不是附屬品，它對消費者有著最明確的指導作用。所以，濫竽充數的部分，就請刪掉吧！女人可不想為自己不喜歡的東西買單。

2.不要泛理論，只要純適用。說明書的內容不要只局限于對現有產品的功能簡介，多一些處理故障的簡單辦法吧。讓女人們覺得，這說明書就跟小男友一樣，無所不知，召之即來。

3.字不在多，有用則靈。如果我們要看書，要看專業的科技數碼讀物，我們會選擇去書店，或者去上網，或者去找個IT精英做男朋友，而不是握著一本每個字都比螞蟻還小的內容艱澀的說明書看。所以，請不要羅嗦，不要覺得說明書字越多，就表示越權威，把最想對女人說的說清楚就OK了。看看人家IPAD吧，說明書就4行字，還有兩行是廢話，但女人們抗議了么？沒有喲。

篇6

IPO招股書無法下載，這并非孤例。記者調查，從去年6月17日至今年6月16日，共有30家企業的“IPO申報稿”被加密。值得注意的是，今年以來被加密的IPO企業過會率為100%。

被加密

6月25日，北京某經濟研究所的一位研究員發現，廣東臺城制藥股份有限公司這只新股的招股說明書被加密，即不能復制招股說明書中的內容。

“招股說明書提供的信息是單一的，復制都不能復制，要挨個敲文字甚至一些財務數據，還怕出錯。”這位研究員抱怨道。

被加密的文件在文件最頂上會標注“已加密”，同時在內文左側會有一把鎖的形狀圖案出現。這在一定程度上是人為對公眾特別是投資者設置了閱讀和研究障礙。

與非加密IPO申報稿文檔不同的是，“已加密”申報稿在文檔屬性安全性一欄中顯示——打印不允許、內容復制不允許、頁面提取不允許等限制。

實際上，這種近乎于干擾信息披露的手段，在圈內并不是秘密。光大證券一位保薦人給《金融理財》記者舉了一個例子，“你可以看一下中信證券保薦的萬安智能，我估計這是現在最大的招股說明書，有22兆，里面全部是圖片格式，非但不能復制，也不能搜索。”

對于面向公眾信披的招股說明書被加密一事，有“券商之家”稱號的榮達快印有關人士則表示：“可以幫助進行加密，但要收取額外費用。”

可過會

IPO招股書為什么要被加密呢？

最近一年，IPO審核結果數據顯示，計算被否決、暫緩表決、取消審核在內，審核“未通過率”為22.16%。即便剔除暫緩表決與取消審核的數據，IPO審核“未通過率”亦為19.18%。而同期，申報稿PDF文檔“已加密”的IPO企業，審核“未通過率”僅為10%，而且暫未發現有暫緩表決和取消審核的現象。

“被加密的IPO招股書”中還有未通過發審會的兩家公司，溫州瑞明工業股份有限公司和深圳市淑女屋時裝股份有限公司。前者有本身新增產能不清和募投新增產能盈利不確定的硬傷，后者有募投項目的市場前景和盈利能力存在不確定性的硬傷，問題嚴重且最終被輿論推上風口浪尖。

招股書有加密設置的IPO公司通過率高是偶然還是必然目前無法證實，但是這種“巧合”卻值得注意。

在這些將招股說明書加密的企業中，不乏知名企業，如中信證券保薦的中國郵政和華泰聯合證券保薦的淑女屋。打開這兩份招股說明書，左上角清晰顯示“已加密”，其中的內容都不可復制。

某行內人士稱，某大型券商提供給他們的Word版及PDF版的招股說明書，和預披露期的招股說明書是不同的，“給我們的版本都是可以搜索和復制粘貼的，后來證監會網站上面的招股說明書卻不能夠復制。”

在30份被加密的招股說明書中，國信證券一家就占據了7份。據Wind數據統計，2011年6月21日至2012年6月21日，國信證券保薦項目上會家數為42家，這其中，有5家企業的招股說明書被加密，目前國信證券手中仍有2家等待上市公司的招股說明書被加密。此外占比較多的還有華泰聯合證券(4個項目招股書加密)和廣發證券(3個項目招股書加密)。

輕信披

對于PDF版本招股說明書是否被加密，監管層很是意外，證監會發行部內部人士表示驚訝，“是嗎？什么時候開始的？”

據北京某財經研究所研究員透露，招股說明書被“做手腳”的時間，恰恰是在證監會初審之后至發審會之前的預披露階段，監管層不知情是因為他們手中的版本是完整的Word版，而預披露時上網的PDF版本并不是他們手中的那個。

一個現實的結果是，“被加密的IPO”公司本身也增加了媒體和社會公眾對材料深入解讀和研究的困難，信息披露中隱含的一些風險也增加了暴露的難度。

證監會發行監管部和創業板發行監管部在2011年12月30日的《關于調整預先披露時間等問題的通知》中指出，招股說明書預先披露制度是深化發行制度改革的一項重要措施，是市場化約束機制的重要組成部分。

今年3月，證監會主席郭樹清曾對外界表示，要更加專注于以信息披露為中心，不斷提升財務報告的質量，抑制包裝和粉飾業績。“我們已延長了招股說明書的預披露時間，同時推出了專業機構測算的行業平均市盈率。今后，我們還會嘗試更多有針對性的辦法。”

篇7

然而，從近期公布的招股說明書來看，伴隨IPO暫停審核，金輪股份2012年營業收入和凈利潤很快就顯現出頹勢，與2011年相比，分別下降0.82%和12.22%，公司將原因歸咎于從2011年下半年以來行業的不景氣。但進入2013年后，情況并未有所好轉，公司預計2013年全年營業收入下降5%-0，凈利潤下降10%-0。

更值得注意的是，在增長乏力的同時，金輪股份應收賬款大幅增加，短期借款居高不下，這些因素都令公司近三年高達40%以上的綜合毛利率的吸引力大打折扣。

應收款激增 計提比例卻不變

從金輪股份公布的數據來看，其應收賬款占營業收入的比重一直較高。

招股說明書數據顯示，2009年末、2010年末、2011年末和2012年末公司應收賬款余額分別為5491.94萬元、5710.79萬元、6178.02萬元和9708.15萬元，對應年度的營業收入分別為29209.28萬元、34974.58萬元、42507.49萬元和42157.93萬元，應收賬款余額占營業收入的比重分別為18.80%、16.33%、14.53%和23.03%。

此外，招股說明書顯示，金輪股份2010年、2011年和2012年營業收入增速分別為19.74%、21.54%和-0.82%，對應年末應收賬款余額同比增長率分別為3.98%、8.18%和57.14%。

很明顯，2012年公司在營業收入下滑的情況下，應收賬款卻出現了大幅攀升。對此，金輪股份在招股說明書中解釋稱，這主要是由于受歐債危機影響，全球經濟陷入困境，下游紡織企業開工不足，公司回款周期延長所致。

一般而言，伴隨營業收入規模擴大，應收賬款也會相應增加。在較好的經營狀況下，應收賬款的增長率往往小于營業收入的增長率。

如果公司采取較為激進的銷售策略——比如允許延長回款期限等，應收賬款的增長幅度就會較營業收入更大。應收賬款增幅超過營收增幅越多，銷售策略很有可能就更激進，出現壞賬的可能性就越大，未來存在較高減值風險。

但面對應收賬款壞賬風險上升，金輪股份并未上調壞賬計提比例。事實上，根據招股說明書提供的數據，其部分計提標準較紡織機械行業上市公司的平均水平更低，例如1-2年以內（含2年）其應收賬款壞賬計提比例為10%，行業水平為12.5%；2-3年以內（含3年）公司計提比例30%，行業水平為35%；此外，對占其應收賬款余額90%以上的1年以內（含1年）應收款，金輪股份計提比例為5%，但對同期限的行業水平并未予以披露。金輪股份自稱其應收賬款壞賬準備計提政策是“謹慎合理的”。

上述所謂“謹慎合理”的壞賬準備計提標準反映到計提結果上，使金輪股份2010年末、2011年末和2012年末計提應收賬款壞賬分別達到471.22萬元、559.04萬元、660.21萬元，占應收賬款期末余額的比例分別為8.25%、9.05%和6.80%。更進一步看，2011年末，公司6178.02萬元應收賬款余額，對應計提比例為9.05%，2012年末9708.15萬元應收賬款余額，對應計提比例僅為6.80%。

對于不上調壞賬計提比例的原因，金輪股份在招股說明書中卻未給予解釋。

短期借款明顯增加

除了應收賬款大幅攀升之外，金輪股份的短期債務也在明顯增加。

基于招股說明書提供的數據，經本刊記者簡單計算，2010年末、2011年末和2012年末，金輪股份1年內到期的短期借款分別為19630萬元、24030萬元和25500萬元，占總資產比例分別為42.17%、42.44%和41.45%，分別相當于對應年份營業收入的56.13%、56.53%和60.49%，相當于對應年份凈利潤的4.69倍、4.08倍和4.94倍。

如此高的短期借款所得資金流向何處了呢？據招股說明書稱，公司所在行業的上下游特征決定了其對流動資金需求量較大的特點，需要通過短期借款解決。言外之意即，公司通過經營產生的現金流不足以維持日常運營，需要先借錢墊付，等到收回應收賬款后有了現金，再把墊款還上。

招股說明書顯示，2010年、2011年和2012年公司償還債務支付的現金分別為22574萬元、25431萬元和37895萬元，取得借款收到的現金分別為25404萬元、29831萬元和39365萬元。

同時，招股說明書還顯示，2012年公司“經營活動流出現金”和“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”分別為38362萬元和3295萬元，而2011年上述兩項的現金分別為41135萬元和6465萬元。也就是說，2012年公司“經營活動流出現金”和“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”比2011年分別減少了2773萬元和3170萬元。

值得注意的是，在2012年金輪股份“經營活動流出現金”和“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”較2011年明顯減少的情況下，其2012年借款取得的現金卻較2011年多出9534萬元。

此外，與短期借款大幅增加形成鮮明對比的是，金輪股份的經營活動現金流在2012年出現明顯減少。

招股說明書顯示，公司2010年和2011年的經營活動產生的現金流量凈額分別為5150.28萬元和6017.63萬元，較上年增長幅度分別為98.60%和16.84%。但到了2012年，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為4238.83萬元，較2011年減少29.56%。

經營創造現金能力下降，短期借款上升，金輪股份的經營狀況之不佳可窺一斑。

募投項目產能難消化

此次首發上市，金輪股份計劃將募集資金用于原有產品線的產能擴建。募資總額18211.60萬元，分別投資以下項目：金屬針布4000噸、彈性蓋板針布10000套、固定蓋板針布50000根及帶條針布25000條。

根據招股說明書，2012年金輪股份金屬針布已有產能11000噸，彈性蓋板針布已有產能42000套，固定蓋板針布90000根，帶條針布29000條。2011年金屬針布銷量為8854噸，彈性蓋板針布銷量為35915套，固定蓋板針布銷量為80561根，帶條針布銷量為24868條；2012年金屬針布銷量為8103噸，彈性蓋板針布銷量為32124套，固定蓋板針布銷量為72857根，帶條針布銷量為25398條。

令人不解的是，經歷了2012年和2013年的低迷之后，公司并未修正在2011年做出的預期，仍堅持按照原有計劃規模建設募投項目。

沒有新產品和新模式，在市場萎縮的情況下，意味著即使募投項目投產，公司也需要通過更大規模的短期借款來補充流動資金以維持運營，就像目前所做的一樣。

篇8

（一）客體要件

本罪侵犯的客體是復雜客體，即國家對證券市場的管理制度以及投資者（即股東、債權人和公眾）的合法權益。公司的招股說明書、認股書以及公司、企業債券募集辦法等是公司設立或公司、企業向社會籌集資金的重要書面文件，便于國家對證券市場的監管以及投資者對其投資價值的正確估量。一般來說，有意參與公司設立并向公司投資的投資者（包括購買公司股票、債券而向公司進行投資的社會公眾），都希望自己的資金投入經營狀況好、效益高或者資本雄厚、發展勢頭好的公司、企業，因此，所有的投資者，不論是自然人抑或是法人，在主觀愿望之外，都對自己的投資行為承擔著一定的風險，公司的經營效益直接關系到投資者的利益。這就要求作為發行股票或者債券的公司，必須如實地讓投資者充分了解自己的有關情況，以便投資者自由選擇。正是如此，公司法對公司的招股說明書、認股書、公司、企業募集辦法等法定的讓社會公眾了解公司經營情況的文件內容都作了具體的規定，目的是為了讓社會公眾了解公司的真實情況，保護社會公眾的利益，維護正常的市場經濟秩序。如果對這些文件弄虛作假，欺瞞公眾，其后果不僅破壞了國家證券市場秩序，而且還會給投資者帶來直接的經濟損失。

本罪的犯罪對象是招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法。根據有關公司法律的規定，正在設立的股份有限公司發起人可以向社會公開募集股份，已經成立的股份有限公司為了進一步擴大資本或者籌集資金，可以向社會發行股票或者債券；國有獨資公司和兩個以上國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以發行公司債券。達到一定規模、經濟效益良好的企業經過批準可以發行企業債券。公司法第88條規定：“發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。”這就意味著只要是向社會公開發行股份，不論是正在設立還是已經成立的股份有限公司，都必須向社會公開招股說明書和認股書，所謂招股說明書是公司發起人募股申請時提供的最重要文件之一，它是投資者投資決策的主要依據，根據公司法第87條規定，招股說明書除應當附有發起人制定的公司章程外，還應載明以下內容：

    （1）發起人認購的股份數，亦即所有公司發起人所認購股份的總額。根據公司法第83條規定，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五。招股說明書應載明每一個發起人的股份數。

    （2）每股的票面金額和發行價格，它是指每張股票上所載明的貨幣數額，認股人可以以此計算自己所持有的股票代表的公司資本數額及其在公司資本總額中所占的比例。

    （3）無記名股票的發行總數，它是指公司發行無記名股票的全部數量。無記名股票是相對于記名股票而言，依公司法規定，向國家授權投資的機構、發起人以及法人發行的股票，應當為記名股票，它必須載明該機構、發起人或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人的姓名記名。上述機構和人員以外的人發行的股票即為無記名股票、它不記載有關持股人的名稱。

    （4）認股人的權利和義務。

    （5）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明，其含義就是在招股說明書中必須說明本次募股從什么時候開始，到什么時候結束，如果在規定的期限內沒有募足股份，認股人就可以撤回所認的股份。如果公司發行新股的，根據公司法第140條的規定，必須公告新股招股說明書和財務會計報表等，并制作認股書。按照國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》，發行新股的招股說明書應當載明所募資金的使用計劃及收益、風險預測；發行對象、時間、地點及股票認購和股票繳納的方式等。

所謂認股書是認股人接受股份的重要法律文件，認股仍應當載明招股說明書的各類事項，并由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章方為有效。

公司、企業債券募集辦法主要是針對公司、企業經申請批準發行公司、企業債券而制作的文件。公司法第159條明確規定：“股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券”，第66條又規定，發行公司債券的申請經批準機關批準后，應當公告公司債券募集辦法，根據公司法的規定，公司債券募集辦法應當載明以下內容：

    （1）公司名稱；

    （2）債券總額和債券的票面金額；

    （3）債券的利息；

    （4）還本付息的期限和方式；

    （5）債券發行的起止日期；

    （6）公司凈資產額；

    （7）已發行的尚未到期的公司債券總額；

 

    （8）公司債券的承銷機構。

    根據1993年8月2日國務院的《企業債券管理條例》的規定，企業發行企業債券應滿足以下條件：

    （1）企業規模達到國家規定的要求；

    （2）企業財務會計制度符合國家規定；

    （3）具有償債能力；

    （4）企業經濟效益良好，發行企業債券前連續三年盈利；

    （5）所籌資金用途符合國家產業政策。

（二）客觀要件

本罪在客觀上必須具有在招股說明書、認股躬、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券、數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。

1、行為人必須實施在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的行為。公司法不僅對設立股份有限公司的發起人募集股份，公司為擴大資本發行新股，公司發行債券規定了嚴格的條件，而且還規定發起人向禮會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送招股說明書等主要文件，未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開募集股份，向社會公開募集股份時必須公告招股說明書，并制作認股書。股份有限公司經批準向社會公開發行新股時也必須公告新股招股說明書。公司在向國務院證券管理部門申請批準發行公司債券，應當提交公司債券募集辦法等文件。《企業債券管理條例》中亦有相應規定。在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容對國家有關部門和社會公眾、投資者進行欺騙或者誤導，便之對該公司的有關情況產生錯誤的認識和誤解，從而做出錯誤的判斷和決定。例如，發起人虛構認購股份數額；故意夸大公司生產經營利潤和公司凈資產額；對所籌資金的使用提出虛假的計劃，虛假的經營生產項目；故意隱瞞、遺漏公司訂立的重要合同以及公司正在進行的重大訴訟事項等等，都可能對他人產生誤導，從而做出錯誤的決定。

2、行為人必須實施了發行股票或公司、企業債券的行為。如果行為人僅是制作了虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法，而未實施發行股票或者公司、企業債券的行為，不構成本罪。必須是既制作了虛假的上述文件，且已發行了股票和公司、企業債券的才構成本罪。

3、行為人制作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募集辦法發行股票或者公司、企業債券的行為，必須達到一定的嚴重程度，即達到“數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的”，才構成犯罪。所謂數額巨大是指制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法發行股票或者公司、企業債券數量、金額巨大的。具體到多大數額才算數額巨大，法律未作規定，可由司法機關根據具體的案件情況、結合公司的經營類型和大小，和當地的經濟發展水平等情況綜合考慮掌握、裁量。如果數額不夠巨大的，是一般違法行為，可按照公司法的規定給予行政處罰。所謂后果嚴重，是指制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法發行股票或者公司、企業債券可能未達到數額巨大的標準，但造成嚴重經濟損失等后果的，如造成股東和債權人重大經濟損失；嚴重影響了債權人、股東的正常生產經營活動；破壞股東、債權人正常生活，甚至引起自殺，激發一些社會矛盾，影響社會安定和正常社會秩序的等等。其他嚴重情節是指除數額巨大和后果嚴重以外的其他嚴重情節。如嚴重擾亂了股票發行、債券發行管理秩序，嚴重影響政府聲譽，在社會公眾中造成很壞的影響等等。

（三）主體要件

本罪的主體主要是單位。即：

    （1）在公司發起設立階段，參與公司發起設立的法人，也就是法人作為發起人實施了本條所規定犯罪行為的；

    （2）已經設立的股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，實施了本條所規定犯罪行為的。

自然人在一定條件下也能成為犯罪的主體。即在設立股份有限公司過程中，發起人制作虛假的招股說明書、認股書發行股票，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節而構成犯罪的。根據公司法規定，公司尚未登記成立，不存在公司承擔法律責任的問題，只能由發起人承擔。而公司的發起人既可以是自然人也可以是單位。如果是自然人作為發起人的情況下，實施了本條所規定的犯罪行為，就可以成為本罪主體，應依法追究刑事責任。

（四）主觀要件

本罪在主觀上只能依故意構成，過失不構成本罪。即行為人明知自己所制作的招股說明書、認股書、債券募集辦法等不是對本公司狀況或本次股票、債券發行狀況的真實、準確、完整反映，仍然積極為之者。因而本罪行為人的罪過實質是詐欺募股或詐欺發行債券。實踐中行為人往往來此手段達到按期募足股票、公司債券的目的，但法律上不以此目的為本罪的必備要件。因不甚了解本公司財產狀況、或因預算失誤等等原因，導致過失地實施了制作虛假的招股說明書、認股書或公司債券募集辦法者，不能構成本罪。后果嚴重、影響巨大者，可以酌情給予經濟違法處分。

二、認定

（一）在實踐中應注意區分本罪與詐騙罪的界限

1、主體要件不同。本罪的主體為特殊主體，即股份有限公司的發起人，股份有限公司、有限責任公司及企業；而詐騙罪的主體為一般主體，主要是社會上一些不法分子打著公司的旗號，虛構公司或者假冒其他公司實施的。

2、客觀方面不同。本罪主要是通過制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法來欺詐他人，而發行股票和債券往往是經過有關部門批準的；詐騙罪發行股票、債券是非法的，未經有關部門批準的，所謂招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法純屬偽造虛構的。

3、兩罪主觀上都是故意的，但故意內容和犯罪目的是不同的，詐騙罪的目的是非法占有他人財物，而非通過制作虛假的文件來發行股票和公司、企業債券募集資金。

4、客體也是不同的，詐騙罪侵犯是公私財產所有權，而本罪主要是侵犯了證券發行的管理秩序。

（二）本罪與集資詐騙罪的界限

本罪與集資詐騙罪都實施了欺騙他人的行為，但二者的區別是明顯的，表現在：

    （1）犯罪主體不同。本罪主體為特殊主體：即股份有限公司的發起人，股份有限公司、有限責任公司和企業；而集資詐騙罪的主體則為一般主體，主要是社會上一些不法分子打著公司的旗號，虛構公司、企業或假冒公司、企業實施的。

  

    （2）主觀方面不同。兩罪雖然在主觀上均為故意，但其內容和目的有所不同。本罪有虛假發行股票或公司、企業債券的故意和非法募集資金的目的，而非法募集資金是由于籌建公司、企業或公司、企業本身的業務發展，不具有非法占有的目的；而集資詐騙罪則有非法占有他人財產的目的。即行為人具有將非法聚集的資金據為己有的目的。

    （3）侵犯的客體不同。本罪侵犯的是股東、債權人及社會公眾的利益和國家的證券市場管理制度；而集資詐騙罪侵犯的是公私財產所有權和國家金融管理制度。

    （4）客觀方面不同。本罪是違反公司法的規定，是在公司發行股票或公司、企業發行債券的領域內犯罪，即以虛假方法制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券發行辦法來欺詐他人，發行股票、債券一般是通過有關部門審批后進行的；而集資詐騙罪可以采取多種方法，其行為人發行股票、債券是未經有關部門批準而非法發行的。

（三）本罪與擅自發行股票、公司、企業債券罪的界限擅自發行股票、公司、企業債券罪是指未經公司法規定的有關主管部門批準，擅自發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。兩罪的共同點在于都違反公司法的規定，都侵犯了國家對證券市場的管理制度以及投資者、股東、社會公眾和債權人的利益、主觀上也都出于故意，但兩罪仍有明顯區別，表現在：

    （1）主體不同。本罪主體為特殊主體，即公司發起人，股份有限公司、有限責任公司或企業；而擅自發行股票、債券罪的主體是一般主體、凡達到刑事責任年齡并具備刑事責任能力的自然人或單位均可構成該罪主體。

    （2）客觀方面不同。本罪行為人是以制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券發行辦法并且一般是經過主管部門批準而發行股票、債券；而擅自發行股票、公司、企業債券罪是未經批準而發行股票、債券，即行為人發行股票、債券的行為在程序上不合法，本身不具有制作虛假募資文件的欺詐性、強調的是未經審批的擅自發行股票、債券行為。如果行為人既實施了擅自發行股票、債券行為，又采用制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法發行股票或公司、企業債券的，對此，應從其中一罪從重處罰，不實行數罪并罰。

篇9

（一）客體要件

本罪侵犯的客體是復雜客體，即國家對證券市場的管理制度以及投資者（即股東、債權人和公眾）的合法權益。公司的招股說明書、認股書以及公司、企業債券募集辦法等是公司設立或公司、企業向社會籌集資金的重要書面文件，便于國家對證券市場的監管以及投資者對其投資價值的正確估量。一般來說，有意參與公司設立并向公司投資的投資者（包括購買公司股票、債券而向公司進行投資的社會公眾），都希望自己的資金投入經營狀況好、效益高或者資本雄厚、發展勢頭好的公司、企業，因此，所有的投資者，不論是自然人抑或是法人，在主觀愿望之外，都對自己的投資行為承擔著一定的風險，公司的經營效益直接關系到投資者的利益。這就要求作為發行股票或者債券的公司，必須如實地讓投資者充分了解自己的有關情況，以便投資者自由選擇。正是如此，公司法對公司的招股說明書、認股書、公司、企業募集辦法等法定的讓社會公眾了解公司經營情況的文件內容都作了具體的規定，目的是為了讓社會公眾了解公司的真實情況，保護社會公眾的利益，維護正常的市場經濟秩序。如果對這些文件弄虛作假，欺瞞公眾，其后果不僅破壞了國家證券市場秩序，而且還會給投資者帶來直接的經濟損失。

本罪的犯罪對象是招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法。根據有關公司法律的規定，正在設立的股份有限公司發起人可以向社會公開募集股份，已經成立的股份有限公司為了進一步擴大資本或者籌集資金，可以向社會發行股票或者債券；國有獨資公司和兩個以上國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以發行公司債券。達到一定規模、經濟效益良好的企業經過批準可以發行企業債券。公司法第88條規定：“發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。”這就意味著只要是向社會公開發行股份，不論是正在設立還是已經成立的股份有限公司，都必須向社會公開招股說明書和認股書，所謂招股說明書是公司發起人募股申請時提供的最重要文件之一，它是投資者投資決策的主要依據，根據公司法第87條規定，招股說明書除應當附有發起人制定的公司章程外，還應載明以下內容：

（1）發起人認購的股份數，亦即所有公司發起人所認購股份的總額。根據公司法第83條規定，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五。招股說明書應載明每一個發起人的股份數。

（2）每股的票面金額和發行價格，它是指每張股票上所載明的貨幣數額，認股人可以以此計算自己所持有的股票代表的公司資本數額及其在公司資本總額中所占的比例。

（3）無記名股票的發行總數，它是指公司發行無記名股票的全部數量。無記名股票是相對于記名股票而言，依公司法規定，向國家授權投資的機構、發起人以及法人發行的股票，應當為記名股票，它必須載明該機構、發起人或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人的姓名記名。上述機構和人員以外的人發行的股票即為無記名股票、它不記載有關持股人的名稱。

（4）認股人的權利和義務。

（5）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明，其含義就是在招股說明書中必須說明本次募股從什么時候開始，到什么時候結束，如果在規定的期限內沒有募足股份，認股人就可以撤回所認的股份。如果公司發行新股的，根據公司法第140條的規定，必須公告新股招股說明書和財務會計報表等，并制作認股書。按照國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》，發行新股的招股說明書應當載明所募資金的使用計劃及收益、風險預測；發行對象、時間、地點及股票認購和股票繳納的方式等。

所謂認股書是認股人接受股份的重要法律文件，認股仍應當載明招股說明書的各類事項，并由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章方為有效。

公司、企業債券募集辦法主要是針對公司、企業經申請批準發行公司、企業債券而制作的文件。公司法第159條明確規定：“股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券”，第66條又規定，發行公司債券的申請經批準機關批準后，應當公告公司債券募集辦法，根據公司法的規定，公司債券募集辦法應當載明以下內容：

（1）公司名稱；

（2）債券總額和債券的票面金額；

（3）債券的利息；

（4）還本付息的期限和方式；

（5）債券發行的起止日期；

（6）公司凈資產額；

（7）已發行的尚未到期的公司債券總額；

（8）公司債券的承銷機構。

根據1993年8月2日國務院的《企業債券管理條例》的規定，企業發行企業債券應滿足以下條件：

（1）企業規模達到國家規定的要求；

（2）企業財務會計制度符合國家規定；

（3）具有償債能力；

（4）企業經濟效益良好，發行企業債券前連續三年盈利；

（5）所籌資金用途符合國家產業政策。

（二）客觀要件

本罪在客觀上必須具有在招股說明書、認股躬、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券、數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。

1、行為人必須實施在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的行為。公司法不僅對設立股份有限公司的發起人募集股份，公司為擴大資本發行新股，公司發行債券規定了嚴格的條件，而且還規定發起人向禮會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送招股說明書等主要文件，未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開募集股份，向社會公開募集股份時必須公告招股說明書，并制作認股書。股份有限公司經批準向社會公開發行新股時也必須公告新股招股說明書。公司在向國務院證券管理部門申請批準發行公司債券，應當提交公司債券募集辦法等文件。《企業債券管理條例》中亦有相應規定。在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容對國家有關部門和社會公眾、投資者進行欺騙或者誤導，便之對該公司的有關情況產生錯誤的認識和誤解，從而做出錯誤的判斷和決定。例如，發起人虛構認購股份數額；故意夸大公司生產經營利潤和公司凈資產額；對所籌資金的使用提出虛假的計劃，虛假的經營生產項目；故意隱瞞、遺漏公司訂立的重要合同以及公司正在進行的重大訴訟事項等等，都可能對他人產生誤導，從而做出錯誤的決定。

2、行為人必須實施了發行股票或公司、企業債券的行為。如果行為人僅是制作了虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法，而未實施發行股票或者公司、企業債券的行為，不構成本罪。必須是既制作了虛假的上述文件，且已發行了股票和公司、企業債券的才構成本罪。

3、行為人制作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募集辦法發行股票或者公司、企業債券的行為，必須達到一定的嚴重程度，即達到“數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的”，才構成犯罪。所謂數額巨大是指制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法發行股票或者公司、企業債券數量、金額巨大的。具體到多大數額才算數額巨大，法律未作規定，可由司法機關根據具體的案件情況、結合公司的經營類型和大小，和當地的經濟發展水平等情況綜合考慮掌握、裁量。如果數額不夠巨大的，是一般違法行為，可按照公司法的規定給予行政處罰。所謂后果嚴重，是指制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法發行股票或者公司、企業債券可能未達到數額巨大的標準，但造成嚴重經濟損失等后果的，如造成股東和債權人重大經濟損失；嚴重影響了債權人、股東的正常生產經營活動；破壞股東、債權人正常生活，甚至引起自殺，激發一些社會矛盾，影響社會安定和正常社會秩序的等等。其他嚴重情節是指除數額巨大和后果嚴重以外的其他嚴重情節。如嚴重擾亂了股票發行、債券發行管理秩序，嚴重影響政府聲譽，在社會公眾中造成很壞的影響等等。

（三）主體要件

本罪的主體主要是單位。即：

（1）在公司發起設立階段，參與公司發起設立的法人，也就是法人作為發起人實施了本條所規定犯罪行為的；

（2）已經設立的股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，實施了本條所規定犯罪行為的。

自然人在一定條件下也能成為犯罪的主體。即在設立股份有限公司過程中，發起人制作虛假的招股說明書、認股書發行股票，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節而構成犯罪的。根據公司法規定，公司尚未登記成立，不存在公司承擔法律責任的問題，只能由發起人承擔。而公司的發起人既可以是自然人也可以是單位。如果是自然人作為發起人的情況下，實施了本條所規定的犯罪行為，就可以成為本罪主體，應依法追究刑事責任。

（四）主觀要件

本罪在主觀上只能依故意構成，過失不構成本罪。即行為人明知自己所制作的招股說明書、認股書、債券募集辦法等不是對本公司狀況或本次股票、債券發行狀況的真實、準確、完整反映，仍然積極為之者。因而本罪行為人的罪過實質是詐欺募股或詐欺發行債券。實踐中行為人往往來此手段達到按期募足股票、公司債券的目的，但法律上不以此目的為本罪的必備要件。因不甚了解本公司財產狀況、或因預算失誤等等原因，導致過失地實施了制作虛假的招股說明書、認股書或公司債券募集辦法者，不能構成本罪。后果嚴重、影響巨大者，可以酌情給予經濟違法處分。

二、認定

（一）在實踐中應注意區分本罪與詐騙罪的界限

1、主體要件不同。本罪的主體為特殊主體，即股份有限公司的發起人，股份有限公司、有限責任公司及企業；而詐騙罪的主體為一般主體，主要是社會上一些不法分子打著公司的旗號，虛構公司或者假冒其他公司實施的。

2、客觀方面不同。本罪主要是通過制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法來欺詐他人，而發行股票和債券往往是經過有關部門批準的；詐騙罪發行股票、債券是非法的，未經有關部門批準的，所謂招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法純屬偽造虛構的。

3、兩罪主觀上都是故意的，但故意內容和犯罪目的是不同的，詐騙罪的目的是非法占有他人財物，而非通過制作虛假的文件來發行股票和公司、企業債券募集資金。

4、客體也是不同的，詐騙罪侵犯是公私財產所有權，而本罪主要是侵犯了證券發行的管理秩序。

（二）本罪與集資詐騙罪的界限

本罪與集資詐騙罪都實施了欺騙他人的行為，但二者的區別是明顯的，表現在：

（1）犯罪主體不同。本罪主體為特殊主體：即股份有限公司的發起人，股份有限公司、有限責任公司和企業；而集資詐騙罪的主體則為一般主體，主要是社會上一些不法分子打著公司的旗號，虛構公司、企業或假冒公司、企業實施的。

（2）主觀方面不同。兩罪雖然在主觀上均為故意，但其內容和目的有所不同。本罪有虛假發行股票或公司、企業債券的故意和非法募集資金的目的，而非法募集資金是由于籌建公司、企業或公司、企業本身的業務發展，不具有非法占有的目的；而集資詐騙罪則有非法占有他人財產的目的。即行為人具有將非法聚集的資金據為己有的目的。

（3）侵犯的客體不同。本罪侵犯的是股東、債權人及社會公眾的利益和國家的證券市場管理制度；而集資詐騙罪侵犯的是公私財產所有權和國家金融管理制度。

（4）客觀方面不同。本罪是違反公司法的規定，是在公司發行股票或公司、企業發行債券的領域內犯罪，即以虛假方法制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券發行辦法來欺詐他人，發行股票、債券一般是通過有關部門審批后進行的；而集資詐騙罪可以采取多種方法，其行為人發行股票、債券是未經有關部門批準而非法發行的。

（三）本罪與擅自發行股票、公司、企業債券罪的界限擅自發行股票、公司、企業債券罪是指未經公司法規定的有關主管部門批準，擅自發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。兩罪的共同點在于都違反公司法的規定，都侵犯了國家對證券市場的管理制度以及投資者、股東、社會公眾和債權人的利益、主觀上也都出于故意，但兩罪仍有明顯區別，表現在：

（1）主體不同。本罪主體為特殊主體，即公司發起人，股份有限公司、有限責任公司或企業；而擅自發行股票、債券罪的主體是一般主體、凡達到刑事責任年齡并具備刑事責任能力的自然人或單位均可構成該罪主體。

（2）客觀方面不同。本罪行為人是以制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券發行辦法并且一般是經過主管部門批準而發行股票、債券；而擅自發行股票、公司、企業債券罪是未經批準而發行股票、債券，即行為人發行股票、債券的行為在程序上不合法，本身不具有制作虛假募資文件的欺詐性、強調的是未經審批的擅自發行股票、債券行為。如果行為人既實施了擅自發行股票、債券行為，又采用制作虛假的招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法發行股票或公司、企業債券的，對此，應從其中一罪從重處罰，不實行數罪并罰。

篇10

    擔任主承銷商的證券公司將對上市公司有無重大關聯交易、重要財務指標是否正常、資金使用是否恰當、利潤是否達標以及公司經營的風險程度、是否存在違法、違規現象等重要事項予以重點關注,并制作《盡職報告》,在《盡職報告》中將對上述事項作出說明。主承銷商在與董事會就新股發行方案取得一致意見后,向中國證監會推薦上市公司發行新股。

    (二)召開董事會及股東大會,就有關事項作出決議。

    1、召開董事會,就本次發行方案作出決議,包括發行是否符合法律規定,具體發行方案,募集資金資金使用的可行性等事項。董事會表決后,應在2個工作日內將發行議案報告證券交易所,并公告召開股東大會的通知。

    2、此后,召開股東大會,就上述發行議案及對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等事項進行表決、批準。股東大會通過本次發行議案后,上市公司須在2個工作日內對外公布股東大會決議。

    (三)聘請會計師事務所、律師事務所等中介機構,提供相應服務并出具有關法律文件。

    上市公司申請發行新股,需聘請律師事務所并由其出具法律意見書和律師工作報告;聘請會計師事務所并由其出具審計報告及對發行人內部控制的評價報告等。這些文件都將作為申請文件的必備內容向中國證監會提交。

    (四)向中國證監會提交申請文件申請發行新股,并就申請是否獲準發出公告。

    上市公司報送的申請文件包括要求在指定報刊或網站披露的文件及不要求在指定報刊或網站披露的文件兩部分,內容涉及招股文件、主承銷商關于本次增發的文件、律師出具的法律文件、上市公司關于本次增發的申請與授權文件、本次籌集資金運用的文件以及其他文件等。

    不論發行新股的申請是否獲得中國證監會的核準,上市公司均應在收到中國證監會通知之日起2個工作日內發出公告。

    (五)上市公司公告招股意向書,制作招股說明書。

    上市公司在接到中國證監會核準發行新股的通知后,可以公告招股意向書。需要注意的是,招股意向書應當載明:“本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分,與招股說明書具有同等法律效力。”